注册香港公司新《公司条例》

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1、注册香港公司新《公司条例》(第622章)主要新猷加强企业管治的措施加强董事的问责性限制委任法人团体为董事，规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人，以增加透明度及提高问责性。在成文法中厘清董事须以谨慎、技巧及努力行事的责任，为董事提供明确的指引。提高股东在决策过程中的參与程度订立一套有关提出和通过书面决议的详尽规则。规定公司如及时收到成员就周年成员大会提出与大会的事务，及与决议有关的陈述书，使公司在发出会议的通知时可同时送交该等陈述书，就须承担传阅陈述书的费用。把成员要求以投票方式表决的规定由占总表

2、决权的10%减至5%。改善公司资料的披露规定公众公司及较大型(即不符合拟备简明报告资格的公司)的私人公司1及担保公司2须拟备更详尽的董事报告，包括具分析性及前瞻性的「业务审视」，但同时容许私人公司藉特别决议选择不拟备有关审视。业务审视为股东提供有用的资料，特别是业务审视须包括对公司有重大影响的环境事务和雇员事务资料这项规定，与提倡企业社会责任的国际趋势一致。扩大董事须披露与公司订立重大合约中具相当分量利害关系的范围，以涵盖交易和安排，及将披露范围扩大至包括与公众公司董事有关連的实体。1根据新《公司条

3、例》，私人公司如符合以下条件的任何兩项，即被视为小型公司：(a)全年总收入不超过港币一亿元；(b)总资产不超过港币一亿元；及(c)雇员不多于100人。2根据新《公司条例》，担保公司如全年总收入不超过港币2,500万元，即被视为小型担保公司。-2–弥敦商务会计师事务所www.oahk.com加强对股东的保障引入更有效的规则來处理董事的利益冲突，包括扩大须获股东批准的范围至涵盖超过三年的董事聘任合约。规定若公众公司及其附属公司的交易须获股东批准，则须由无利益关系的股东批准。规定追认董事的行为必须获无利益

4、关系的股东批准，以防止有利益冲突的情况及防止有利益关系的大股东可能濫用权力，追认董事的未准许行为。就公司进行私有化计划及指定安排计划的「人數验证」，由「占不超过10%的无利害关系股份表决权」这项规定所取代。法院获赋予一项新的酌情权，倘若就有关的成员计划「人數验证」的要求是保留的话，法院有酌情权不施行「人數验证」。扩大不公平损害补救的范围，以涵盖「拟作出或不作出的作为」，让成员可提出不公平损害的诉讼，即使有关行为或不作为仍未损害成员的权益。加强核數师的权利赋权核數师可要求更多的人士，包括公司的香港附属

5、企业的高级人员，以及任何持有该公司或其附属企业会计纪錄或须就该纪錄负责的任何人士，提供核數师为履行职责而合理所需的资料或解释。违反提供资料或解释的罪责扩及至公司的高级人员及更多的人士。确保规管更为妥善的措施确保公众登记册的资料准确无误厘清公司注册处处长(处长)在文件登记方面的权力，例如指明须交付公司注册处的文件认证的规定及交付文件的方式，以及在等待进一步详情时，可暂缓登记不合要求的文件。-3-厘清处长在备存登记册方面的权力，例如更正排印或文书方面的错误、加上注释，以及规定公司须解决任何互相抵触之处或

6、提供最新的资料。为向法院申请提供法定依据，以便删除登记册内不准确、属伪造或源自无效或无效力的事情或在没有公司授权下作出的事情的资料。规定公司须在其股本结构有变动时，向公司注册处交付包括股本說明的申报表，以确保公众登记册包括公司股本结构的最新资料。规定担保有限公司的周年申报表须連同有关的财务报表一并提交，并就担保有限公司的周年申报表的每年注册费用引入递增收费模式，以鼓勵担保有限公司遵从提交周年申报表的法定要求。改善押记登记修订须予登记的押记的清单，例如明文规定就飞机或飞机的任何份额设立的押记须予登记，

7、以及删除为保证债权证的发行而设立的押记须予登记的规定。就公司因不遵从登记规定而致使押记成为无效的情况，把自动加快还款的规定改为贷款人可选择是否要求该项押记所保证的借款须立即偿还。除押记的订明详情外，规定押记文书的经核证副本也须予登记及让公众查阅，以便让查阅登记册的人士取得更详细资料。将押记文书及订明详情交付处长的期限由五个星期缩短至一个月，以缩短未能在登记册上見到有关押记的期限。规定为登记债项清偿/解除押记而给予处长的通知须随附该项清偿/解除的书面证据，使该等文件可让公众查阅。-4-改善撤销注册制度

8、就不营运公司撤销注册增订三项条件，即申请人必须证实有关公司不是任何法律程序的一方，以及有关公司及其附属公司在香港均没有不动产，以减低撤销注册程序可能被濫用的机会。加强执法制度加强审查员的调查权力，例如要求接受审查人士保存纪錄或文件，以及以法定声明的方式证实陈述。制订更妥善的保障措施，以确保调查及查讯所得的资料保密和加强对举报人的保障。赋予处长取得文件或资料的新权力，以确定曾否发生会构成向处长提供虚假或具误导性陈述罪行的行为。加强对公司高级人员违反新《公司条例》条文须承