解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题

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1、【并购干货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题引言随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理方法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。实务中，应防止企业利用权益结合法作为调整会计信息的手段。合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两大基本类型：同一控制下合并与非同一控制下合并。非同一控制下企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类

2、型。合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。比如同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对一项并购交易进行会计处理时，判断合并类型显得极为重要。下面结合案例进行细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。2013年A公司进行重大资产重组：向B公司发行股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。2014年10月完成C、D公司股权过户手续以及变更注册资本的工商

3、登记。重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。A公司重组前后的股本结构如下图：试问，此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？首先，根据准则中对交易的定义，判断核心在于合并方的实控人是谁以及交易中控制权是如何发生转移的。交易前E公司为A公司控股股东，而B公司是C、D公司控制人。根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同一控制下企业合并。交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。此时由于B公司

4、和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。根据反向购买的定义，交易后法律上的母公司A并未转为被C、D公司原控股股东B控制，故不属于反向收购。结合前文所述，其应该归为非同一控制下的企业合并。关于是否构成业务的判断上文中提到：在反向购买中，基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。而实务中经常会出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。《企业会计准则讲解》第二十一章指出：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合

5、具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入。通常具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等长期资产投入；（2）加工处理过程，指具有一定管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。同时应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理工程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对

6、另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并一般构成业务合并。再上一个案例：A公司是上市公司，通过签订资产收购协议，从第三方B公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。同时B公司相关业务人员全部转入A公司并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资产账面价值为2300万。根据评估报告，前述资产成本法评估值为2100万，收益法评估值为6300万。买卖双方达成协议，按照收益法评估值6300万确定交易价格，评估增值4000万。试问，此案应属于购

7、买资产还是购买业务？虽然A公司采用了资产收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组打包资产，还是实质上购买了一项业务，应结合取得的相关资产、加工处理过程等进行综合判断。首先，A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产、人员投入以及与之相联系的加工处理过程（订单处理系统、经营系统），B公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。这些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。其次，买卖双方所达成的购买价依据收益法评估值而设定，该值远高于账面资产和成本法评估值，可能是商誉存在的迹象当然在确认商誉是否存在前，也就是在计算购买价格与可

8、辨认净资产公允价值的差额时，应当考虑两个问题：该被购买组合中的资产负债是否为基于购买日的公允价值；所有可辨认的无形资产（如长期客户关系）是否被明确地识别确认。如果确实存在商誉，且