规范借壳重组

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1、并购重组拟立新规规范借壳重组此次并购重组制度的改革主要涉及规范借壳重组、推动市场化定价、研究增加支付手段及打击内幕交易等《财经》记者王晓璐金融危机过去一年冇余，屮国高速增长的经济促使境内投资者并购活动明显增加。监管层及业界均意识到，并购重组制度的市场化改革己迎来一个合适的时间节点。近期，屮国证券临督管理委员会（下称证临会）、沪深交易所等部门正抓紧研究资木市场支持并购重组的“新政"。证监会于8月2日首次通过网站互动交流平台，对现有并购重组相关法律法规及细节做出说明和解读。冇业内人士分析，此举旨在让市场更充分地了解现

2、行并购重组的政策，提高并购重组交易效率，释放出推动制度改革的信号。此轮中国并购市场的复苏出现了一些新的特点：借壳上市交易被严格限制，整体上市和产业并购交易逐步增多。业界预判，随着屮国资产证券化进程的深入，未来中国的并购交易将取代IPO融资交易成为资本市场中最主要的活动，资本市场将在中国经济的存量优化过程中扮演重耍角色。并购重组的市场化改革为即将出现的大规模产业整合捉供制度准备。据接近监管部门的人士介绍，此次并购重组制度的改革主要涉及规范借壳重组、推动市场化定价、研究增加支付手段及打击内幕交易等。该人士坦言，中国并

3、购重组制度体系涉及国资委的国资并购法规、商务部的外资并购法规等。对制度进行改革需各部委统筹安排，且证监会内部各部门也需相互协调。此外，改革势必牵扯到地方政府利益，还需考虑投资者结构不成熟等因索，市场化改革难以一蹴而就。规范借壳上市在境内资本市场，提及并购交易，投资者最容易想到的便是借壳上市。由于借壳垂组交易往往引起股价飙升，引发内幕交易，市场对此“既爱又恨”。一方面，借壳重组往往因可为投资者带來U额收益而备受追捧，对另一方面，大量垃圾公司因借壳重组概念被爆炒，严重扭曲了资本市场优化资源配置的功能，饱受市场诟病。2

4、008年4刀，证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，提出重大资产重组应等同于IPO。但实际上，政策要宽松得多，如无法满足三年业绩盈利的公司均町借壳上市，完成资产证券化的目标。今年，证监会从严审批借壳重组交易趋势已越来越明显。华泰联介证券总裁助理兼投行部总监刘晓丹介绍，8月份，华泰联合正在进行屮的四例并购案中，有两例为整体上市类交易，一例为产业并购类交易，仅-•例为借壳上市类交易，这也基本代表了日前上市公司并购市场的格局。一直以來，房地产企业是资本市场借壳上市的主力军。今年，证监会已基本暂停了房地产企业

5、借壳上市的审批。此外，证监会提高了借壳上市交易的多个标准，血括估值定价、项日陈述、环评要求等，这些都基本趋同于IPO上市的标准。“在实际操作中，明显感觉到借壳越来越难，现在市场中优质的借壳方非常难找，反倒是叫卖的壳比较多。”刘晓丹表示。另据一家中型券商投行部负责人介绍，今年年中，证监会强调，对涉及重人资产重纟R的上市公司在首次公告LI前六个月的股票交易数据进行核查，一旦查出交易主体及中介机构涉嫌内幕交易、操纵股价等违法违规行为，则取消其上会资格，已过会的公司如发纶该情况将不发放核准批文。-位接近监管部门的人士介绍

6、，此次改革，监管部门打算对借壳方提出盈利要求，规范借壳重组的标准。刘晓丹指出，耍想从根本上规范借壳重组，除了完善并购重组法规外，还需着眼于发行制度和退市制度的改革，只有保证企业IPO上市道路的通畅，并坚决执行退市制度，才能化解借壳上市带来的如价格扭曲、市场炒作等诸多问题。其实，规范借壳上市早有殷鉴。2004年年初，香港联交所修改了上市规则，即从2004年3月31FI以后，如果收购方在借壳后的24个月内注入的资产规模超过壳公司口身资产规模的100%,就被视为IPO,必须按照IPO程序审批。这样相当于全面封杀了借壳上

7、市。在中国内地，借壳重组是解决上市公司困境的有效途径；更为关键的是，借壳重组能够保住上帀资格。一经重组，公司的债权人、原有股东、新引入的投资者、当地政府、中小投资者等各利益相关方“皆大欢喜覽而监管部门虽意识到借壳上市的危害性，但碍于各方利益,在改革借壳上市一事中总有点瞻前顾后。此次制度改革能否确实规范借壳上市,还取决于借壳上市与新股发行上市的审批程序能否完全统一。酝酿支付创新此次改革，并购重组的支付手段有望获得创新。目前，上市公司收购主耍采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等

8、手段因审批周期长、不确定性高，交易主体一般不会选择这些支付方式。而屮介机构往往在介入项H时就会提醒交易主体只能采用现金或股票支付。刘晓丹指出，除了价值发现和资源配置，为大规模并购重组提供便捷、高效的支付工具,解决重组方支付能力也是资木市场的重要功能。国外成熟市场可以进行储架发行，即通过一次审批，多次备案来发行股份，以应对公司连续多次的并购交易。此外，国外的闪电配售也多是为