《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的修订说明

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1、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的修订说明日期：2012-7-7为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国主板、中小企业板监管实践，借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，在中国证券市场统一的法律和监管架构下，本着稳中求进的原则，本所启动了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市场各方意见和建议的基础上，本所对《上市规则》中涉及退市制度的有关章节进行了修订。同时，根据市场发展和监管工作的需要，还对《上市规则》中有关例行停牌安排等内容进行了修订。现将修订情况简要说明如下：一、修订的主要思路关于退市制度，主要修订思路

2、是：（一）填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。本次退市制度方案通过增加扣非标准和三十个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。（二）完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，本次退市制度方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了追溯重述、非标准审计意见等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市

3、公司通过各种手段规避退市。（三）明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，本次退市制度方案在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，遏制对绩差公司股票的炒作。（四）保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见，考虑到市场的实际状况，本次退市制度方案在新老划断方面采取了切合实际的做法，有助于促进新退市制度的平稳实施。另外，关于例行停牌制度等方面的修订，主要是根据市场情况的变化，取消实践中意义不大的例行停牌。二、有关退市制度的主要修订内容针对现行退市制度存在的主要

4、问题，经认真研究和吸取市场各方意见和建议，从以下方面对上市公司退市制度进行了改进和完善。（一）新增退市指标，丰富退市标准体系1．新增净资产为负值和营业收入持续过低的退市标准上市公司出现净资产为负值的现象说明公司已资不抵债，丧失了持续经营的基础；而上市公司营业收入过低或基本没有营业收入，则显示公司正常经营难以为继。本次修订增加了相应的指标作为退市情形，规定上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，以及连续三个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。2．新增非标审计意见类型的退市标准上市公司的财务报告被出具或连续出具否定或无法示意见的审计

5、意见，意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的，投资者也就丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。因此有必要引入非标准审计意见相关标准作为退市情形，规定上市公司连续三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应终止上市。3．新增暂停上市后未在法定期限内披露年报的退市标准信息披露是上市公司应尽的基本义务，也是上市公司与非上市公司最显著的区别。为了强化上市公司的信息披露责任，规则中增加了与信息披露相关的退市情形，规定因上市公司因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市

6、的公司，如未能在法定期间披露暂停后首个年度报告，其股票将被终止上市。4．新增股票累计成交量过低和股票成交价格连续低于面值的退市标准借鉴国际证券市场的通行做法，在规则中新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市条件，规定上市公司通过本所交易系统在一定的连续期限内实现的股票累计成交量达不到一定标准的以及股票成交价格连续低于面值的，其股票应终止上市。5．沿用并完善中小企业板公司连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）的退市标准沿用本所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》中“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，并调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所

7、三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，但该项退市标准不适用于主板上市公司。（二）改进和完善恢复上市的程序和条件1．完善公司申请恢复上市的程序针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供材料或补充材料，导致长期“停而不退”的现象，规则进一步严格了恢复上市的申请程序，规定在申请期间提供补充材料累计不得超过三十个交易日。公司未能在规定的期限内按要求补充材料的，本所将在上述期限届满前对公司作出是否核准其恢复上市申请的决定。2．严格公司申请恢复上市的条件为有效发挥退市制度的优胜劣汰功能，本次修订进一步完善了已暂停上市公司提出恢复上市申请的条件，规定上市公司的股票因净利润、