投资条款备忘录

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1、投资主要条款及条件备忘录【】有限公司与【】创业投资管理有限公司主要投资条款备忘录二0一0年十二月二十三日5投资主要条款及条件备忘录主要投资条款备忘录【】创业投资管理有限公司(以下简称“【】”)和／或其关联机构(合称“主要投资者”)及其共同投资者(与主要投资者一起，合称“投资者”)计划投资【】有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司(下称“公司”)。本主要投资条款备忘录(下称“备忘录”)概括了公司拟向投资者私募出售股份的主要条款及条件。除“预计完成时间”及“保密”条款具有约束力之外，

2、本备忘录项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本备忘录所述交易的进行须受限于投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。创始人：【】被投资方：【】股权类别：公司普通股投资额及投资后股权结构：本轮投资额总计【】万元人民币，释放【】%的股权。投资者金额（人民币）主要投资者：【】【】万元共同投资者【】万元完成本次投资后，公司的股权结构为：创始人股东：【】等【】％主要投资者：【】【】％共同投资者：【】％总计：【】万注册资本【】％投资款项用途：

3、公司应确保将投资者的投资用于公司的经营以及董事会批准的其它用途。投资先决条件：本次投资的先决条件包括如下事项：1．取得本次交易的所有相关同意及批准，包括公司及任何第三方的内部批准、投资者的投资委员会的相关批准以及所有相关管理机构及政府的批准；2．投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查；3．公司与高层管理人员签署令投资者满意的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议；4．截至交割之前公司未发生重大不利变化；5．公司提交由北京京都天华会计师事务所出具的2010年审计报告；6．公司完成承诺的各

4、项重组工作；7．创始人已经完成向公司的实际出资；8．其它在正式交易文件中约定需满足的先决条件；9．其他同类型交易下惯常的陈述与保证。5投资主要条款及条件备忘录预计完成时间：除非政府审批时间拖延，投资成功并完成工商变更的时间应该不晚于2011年3月31日/本备忘录签署后3个月内。投资作价：公司投资前注册资本6375万元，投资后注册资本增加至7500万元，投资后公司估值为66600万元人民币，本次投资者认购公司15%股份，价格为每股8.88元人民币。利润分配权:投资者自本次投资完成之日起享有股东权利，承担

5、股东义务。自投资者投资年度起，公司当年实现的净利润及累计未分配利润由本次投资后公司的新老股东按投资比例共同享有。清算优先权：如发生公司出售、清算或关闭等清算事项，或者在投资者按照赎回条款约定提出股权受让要求之日起4个月内公司、公司原股东或实际控制人拒不执行，则投资者有权单方面决定公司进行清算，公司原股东及实际控制人不得反对。公司如进入清算程序（含前款约定的情形和依据中国法律规定的其他清算情形），投资者有权优先于原股东以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在投资者获得现金形式

6、的投资本金和所有已累积应得但未支付的分红后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。在相关法律允许范围内，除非获得投资者的书面同意，公司(i)终止、解散；(ii)合并或整合、或者某个或一系列交易中公司股东无法获得公司在交易后的多数投票权；或者(iii)公司通过出售，出租或其它处置方式实质上处理全部或大部分公司资产，都应被视为公司的清算事项。反稀释条款：公司不得以低于本次投资者出价或优于投资者已接受的条款增资或发行新股，如该等情况发生，则投资者持股比例将以该次增资或新发行的新股的价格及条款为

7、准作调整；为实施经投资者同意的员工股权激励计划除外。业绩目标和现金补偿：公司承诺2011年度净利润不低于6500万元人民币，计算公司2011年度净利润所依据的财务报表是由投资者认可的具有证券从业资格的会计师事务所按中国国家会计标准所审计的财务报表。如2011年公司实际净利润未达到上述承诺净利润的95%，则公司原股东和实际控制人向投资者以现金方式进行补偿，补偿金额按以下公式确定：补偿金额=（6500万-2011年经审计的实际净利润）*（公司本轮投资估值/2011年承诺净利润）*投资者本轮投资完成后所持股

8、权比例。赎回：如果在本次投资完成之日起4年内（2011年3月31日至2015年3月31日）公司未能完成在国内证券市场公开上市，或在公司出现重大违反交易文件的情况下，投资者有权利要求公司或“5投资主要条款及条件备忘录公司实际控制人及其家族成员股东”回购投资者所持有的股份。股份回购价格按以下两者孰高确定：(1)根据投资者按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资人税后股利）；(2)投资后投资者股权对应的经由公司原股东和投资者共同认可的会计师