项目投资备忘录

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1、投资备忘录本投资备忘录是基于****创业投资有限公司（以下简称“****基金”）对公司（以下简称“”或“公司”）进行投资而与协商一致后达成。本备忘录仅为拟正式签署的投资协议的主要条款，其中费用、保密条款、有效期限、排他性条款自签署本备忘录之日起生效，其他条款无法律约束力。一般条款原股东：即本次私募完成前公司的全部股东。截至签署本投资备忘录日止，公司原股东名单及其持股情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）管理层股东：指持有公司股权并参与公司经营管理的高级管理人员，包括。投资者：****基金及其他由公司及****基金认可的投资者投资金额：总计【】万元人民币，其中****基金投资额为【】

2、万元人民币。价格条款公司初始价值：即本次投资前公司的价值，为RMB【】万元。投资后公司价值：公司初始价值+本轮公司融资总额所占股权比例：即****基金投资总额/投资后公司价值，约为【】%。投资者的权利条款经审计的净利润：指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利润，（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助。控股股东承诺，在****基金成为公司股东后，公司每一年的财务报表应在次年3月31日前由会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给****基金。

3、盈利目标：作为投资者给予公司初始价值的前提条件和基础，公司及原股东对公司20XX～20XX+2年的经审计的净利润做出如下保证：（1）20XX年经审计的净利润不低于【】万元人民币；（2）20XX+1年经审计的净利润不低于【】万元人民币；（3）20XX+2年经审计的净利润不低于【】万元人民币。补偿：若公司经审计的净利润低于当年净利润目标超过10%，则****基金有权要求在收到该年度审计报告三十日内以书面形式要求公司或原股东/或控股股东给予****基金现金补偿。补偿金额计算如下：(a)20XX年的补偿金额=（20XX年盈利目标－20XX年调整后净利润）×投资后市盈率倍数×所占股权比例(b)20X

4、X+1年的补偿金额=(c)20XX+2年的补偿金额=同时，公司承诺：以上所述补偿应于公司/原股东/或控股股东接到****基金的书面通知10日内汇入****基金指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。注：投资后市盈率=（公司初始估值+投资资金）/2010年度盈利目标。投资资金成本即****基金的综合资金成本，即【20%】合格发行上市或出售：即公司在完成本次融资后，公司须于【】年【】月【】日前在国内资本市场或其他双方认可的资本市场进行首次公开发行并上市（IPO），或接受其他投资者发出的收购要约，并且获得****基金的认可；同时该等发行上市或出售将使得投

5、资者的年均投资收益率不低于25%。跟投权：公司同意给予****基金的管理团队占****基金投资总额的1～3%的跟投权，且****基金管理团队的投资自动享有与****基金相应的投资者权利条款。赎回权：（1）如公司未能在【】年【】月【】日前实现首发上市或出售，****基金有权在【】年【】月【】日后的【】内要求公司或者控股股东回购****基金所持有的全部或部分公司股份，回购价格按下列两者中较高者确定：①股份回购价格=****基金要求回购的股份比例所对应的投资金额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前****基金已获得的分红；②股份回购价格=****基金要求回购前公司最近一期经审计的净

6、资产×****基金要求回购的股份比例。注：“持股天数”指自本次投资资金付至公司银行帐户之日起计算，直至****基金实际收到股份回购价款之日。“年均投资收益”即为综合资金成本＝20%。（2）如公司【】年度至【】年度，各年度实际实现的经审计的净利润低于当年盈利目标超过10%，****基金有权在收到公司该年度审计报告后一年内要求公司或控股股东回购****基金所持有的全部或部分股份，回购价格按本条（1）款的约定执行。按本款约定执行股份回购后，回购当年及之后回购的全部或部分股份所对应的投资资金不执行上述补偿条款。（3）原股东/控股股东承诺以其资产保证上述股份回购的执行。优先购买权：在公司实施合格发行

7、上市或出售前，如果公司进行增资，事先须征得****基金的认可，且在同等条件下****基金相对于新投资者享有优先认购权。最优惠投资者：本次投资完成后至公司完成合格发行上市或出售之前，如公司给予任何新投资者的权利或投资条件，优于****基金享有的权利或投资条件，则****基金应自动享有公司给予新投资者的更为优惠的权利或投资条件。投资者保护条款股权冻结：公司于合格发行上市或出售完成前，在首发上市或出售完成前，控股股东/管理层股