泉州农村商业银行股份有限公司

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1、泉州农村商业银行股份有限公司QuanzhouRuralCommercialBankCompanyLimited定向发行说明书（申报稿）本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据住所：福建省泉州市东湖街800号二○一八年六月泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个

2、别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。依据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。-1-1泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书目录一、公司基本信息6（一）公司基本信息6（二）公司股权及股本变化情况7（三）公

3、司的附属公司及分支机构情况12（四）公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析20二、发行计划20（一）本次定向发行目的36（二）发行对象及现有股东的优先认购安排36（三）发行价格及定价方法39（四）发行数量及金额39（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整40（六）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况40（七）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺41（八）募集资金用途及必要性和可行性分析41（九）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案43（十）本次股

4、票发行程序44（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项46三、附生效条件的股份认购协议内容摘要47（一）签署主体及签订时间47（二）股份认购数量47（三）认购方式、认购价格及支付方式47（四）自愿限售安排48（五）估值调整条款48（六）协议的生效条件和生效时间48（七）合同附带的任何保留条款、前置条件48（八）违约条款48四、本次定向发行对申请人的影响48（一）本次定向发行对公司经营管理的影响48（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况50-63-泉州农村商业银行股份

5、有限公司定向发行说明书（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况51（四）公司以资产认购股票的行为（如有）是否导致增加公司的债务或者或有负债51（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响51（六）与本次发行相关特有风险的说明51五、其他需要披露的重大事项55（一）资金占用情况55（二）公司股权质押、冻结情况56（三）对外担保情况61（四）关于公司所属监管层级的说明62六、本次定向发行相关机构信息62（一）律师事务所62（二）会计师事务所63七、相关声明64八、备

6、查文件69-63-泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书释义除非本定向发行说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、泉州农商银行指泉州农村商业银行股份有限公司股东大会指泉州农村商业银行股份有限公司股东大会董事会指泉州农村商业银行股份有限公司董事会监事会指泉州农村商业银行股份有限公司监事会报告期指2016年度、2017年度及2018年1-3月本次定向发行、本次发行指泉州农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会指中国银行

7、保险监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会。2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，设立中国银行保险监督管理委员会。将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。福建银监局指中国银行业监督管理委员会福建监管局泉州银监分局指中国银行业监督管理委员会泉州监管分局泉州市国资委指泉州市人民政府国有资产监督管理委员会泉州市工商局指泉州市工商行政管理局律师指上海澜亭（福州）律师事务所律师会计师

8、指厦门岳大会计师事务所（普通合伙）海交中心指海峡股权交易中心（福建）有限公司定向发行说明书、本说明书指《泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》-63-泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书股票发行方案指《泉州农村商业银行股份有限公司定向增发股份方案》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》注：本定向发行说明书若出现总数与各