董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度

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1、XXX股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度（201X年X月）第一章总则第一条为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高人员”）依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事宜，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。第二条本制度所适用对象：（一）在公司担任董事及监事的人员；（二）公司高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等。第三条公司董监高人员薪酬及绩效考核原则：（一）

2、薪酬标准公开、公正、透明的原则；（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；（六）激励与约束并重的原则。第四条公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董监高人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。2第五条本制度所指的年度薪酬是指公司高管人员缴纳个人所得税前获得的收入。第

3、二章薪酬与考核的确定权限第六条董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股东大会确定；监事的薪酬与考核由监事会提出方案，由股东大会确定；高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由董事会确定。第七条公司人力资源部为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章董监高人员的薪酬结构及发放方式第八条董监高人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成，董监高人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定。第九条固定工资的核定原则及发放董监高人员的固定工

4、资根据个人所承担的工作职责、个人综合能力素质及市场薪酬调研数据等因素综合确定。每年可根据上述原则进行调整，固定工资按月发放。独立董事采用固定津贴制。津贴标准由董事会报股东大会批准，每年度支付一次。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。第十条当业务政策出现重大变化或公司经营业绩出现大幅波动导致董监高人员薪酬水平明显有失公允的情况时，可视情况对其绩效奖金进行相应调整。第十一条出现以下情形，公司应停止支付全部或者部分未支付的董监高人员绩效奖金：（一）董监高人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法

5、违规行为或者重大风险的；3（二）董监高人员违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，损害公司或者客户合法权益的。第四章薪酬的考核与实施程序第十二条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。第十三条考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，先由总经理对副总经理、财务总监等高管提出考核意见，再由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、监事、总经理等高管进行考核并确定相关管理人员的绩效薪酬金额。第十四条相关管理人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知

6、后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处理；如对薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。第十五条绩效薪酬的发放时间为董事会审议批准30日内，由公司财务部发放。第五章约束机制第十六条董监高人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效薪酬：（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；（四）违反决策程序，有重大经

7、营决策失误造成严重后果的；（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；（六）董监高人员由于个人原因擅自离职的。第十七条董监高人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。4第十八条其他规定（一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬；（二）董监高人员的个人所得税按照税法规定由财务部代扣代缴。第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触

8、时，董事会应立即对本制度进行修订。在未修订前，如果本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第二十条本制度由公司董事会薪酬和考核委员会负责制订和解释。第二十一条本制度自董事会、股东大会审议通过后生效。XX股份有限公司董事会201X年X月X日