红筹架构境内上市专题研究案例篇

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1、红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263HoldingsLtd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004

2、年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为SkyscalerLtd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsenInvestmentLtd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、FreepivotLtd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。2、设立NET263Ltd及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Sky

3、scalerLtd.持有其76.25%的股份，BluesanctumLtd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，FreepivotLtd.持有其7.05%的股份，TalorNielsenInvestmentLtd.持有其1.7%的股份。2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二

4、六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。4、二六三控股进行海外私募：2005年1月28日，二六三控股向四家海外机构投资者SBAsiaInfrastructureFundL.P.（SAIF）、CV263InvestmentPartnersL.P.、T-OnlineVentureFundL.P.及AsiaStarITFund,L.P.定向发行A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认购、境内业务重组等事宜签署相关协议。5、二六三信息与263网络

5、股份公司签署相关业务重组协议：2005年1月24日，股份公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议。根据上述有关服务及使用许可等协议，股份公司按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并报表股份公司报表，实现境外上市的目的。【参考新浪模式，典型的通过协议控制境内资产及收益。】6、境内自然人境外投资的外汇登记：2006年初，根据75号文的有关规定，李小龙、陈晨等14个自然人在

6、国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。（二）本公司境外上市、返程投资架构的废止1、二六三控股股权结构的调整：1）二六三控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。二六三控股在赎回海外机构投资者所持股份的同时，对部分自然人股东的股份进行了回购，并向部分自然人新发股份。同时，二六三控股的大股东SkyscalerLtd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司（转股完成后部分予以回购）。2、境内交易安排的终止：2006年8月1日，公司第一次临时股东大会审议并通过了

7、《关于解除、修订与北京二六三信息服务有限公司之间有关协议的议案》，本公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议2006年1月1日起均不再继续履行，本公司不再向二六三信息支付任何服务及许可费用。2006年9月及12月，本公司分别与二六三信息签署协议，向二六三信息购回相关生产经营所需要的办公设备、网络设备、软件著作权及商标等资产。上述交易完成后，本公司自主拥有进行正常生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。3、股份公司的股权调整：为了还原真实的股权构成，2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电

8、讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。4、境外上市、返程投资涉及主体的处置：2007年8月5日二六三控股董事会及股东大会、BVI263的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东BVI263分别作出了关于清算二六三控股、BVI263及二六三信息的