证券代码000922证券简称st阿继-上海证券报

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中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一九年二月 声明中信证券股份有限公司接受恒逸石化的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。1 目录声明............................................................................................................................1目录............................................................................................................................2释义............................................................................................................................3一、本次交易方案概述...............................................................................................5二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................................9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............12六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................12七、相关后续事项的合规性和风险.........................................................................24八、独立财务顾问结论意见.....................................................................................242 释义在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本独立财务顾问、独立指中信证券股份有限公司财务顾问、中信证券《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股本核查意见、核查意见指份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书指暨关联交易报告书》恒逸石化、上市公司、指恒逸石化股份有限公司本公司、公司嘉兴逸鹏指嘉兴逸鹏化纤有限公司太仓逸枫指太仓逸枫化纤有限公司双兔新材料指浙江双兔新材料有限公司恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有本次交易、本次重组指的双兔新材料100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金本次配套融资、本次募恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股指集配套资金份募集配套资金董事会指恒逸石化股份有限公司董事会浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团交易对方指控股有限公司标的公司指嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%标的资产指股权恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司兴惠化纤指兴惠化纤集团有限公司富丽达集团指富丽达集团控股有限公司恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行《发行股份购买资产指股份购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产协议》协议之补充协议（二）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》3 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部评估机构、中联、中联指中联资产评估集团有限公司评估师评估基准日指2017年12月31日重组交割日指标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日过渡期指审计评估基准日至交割日元、万元指人民币元、人民币万元注：本核查意见的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。4 一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产1、发行价格根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2018年4月3日），定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：5 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日19.804817.8243前60个交易日18.556716.7011前120个交易日17.923916.1315经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。2、发行股份的种类及面值本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。3、标的资产评估和作价情况本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估机构中联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嘉兴逸鹏100%、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如下：单位：万元序号标的资产净资产账面值评估值增值率交易价格1嘉兴逸鹏100%股权87,995.39133,709.4051.95%133,000.002太仓逸枫100%股权78,911.15106,143.5034.51%106,000.003双兔新材料100%股权135,629.03210,686.1455.34%210,500.006 综上，本次重组标的资产的整体作价为449,500万元。4、发行数量本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元，按照发行价格14.01元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份320,842,253股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.21%（不含配套融资发行股份数量）。5、股份锁定安排恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新7 增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。（二）发行股份募集配套资金恒逸石化拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金不超过30亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确定本次发行价格为13.80元/股，配售数量213,768,115股，募集资金总额为2,949,999,987.00元，确定的认购对象及配售结果如下：锁定期序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）（月）1鑫沅资产管理有限公司43,478,260599,999,988.0012鑫沅资产鑫梅花358号单一资产管理43,478,260599,999,988.0012计划2上海北信瑞丰资产管理有限公司21,376,811294,999,991.8012北信瑞丰资产渤海1号单一资产管理21,376,811294,999,991.8012计划天津信祥企业管理合伙企业（有限合321,739,130299,999,994.0012伙）4北信瑞丰基金管理有限公司84,413,0461,164,900,034.8012北信瑞丰基金－华鑫信托·智选51号集合资金信托计划－北信瑞丰基金华21,739,130299,999,994.0012鑫智选51号单一资产管理计划8 锁定期序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）（月）北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中40,355,077556,900,062.6012信1号单一资产管理计划北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广9,275,362127,999,995.6012杰1号单一资产管理计划北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶3,623,18849,999,994.4012夏2号单一资产管理计划北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶2,173,91329,999,999.4012夏3号单一资产管理计划北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金百7,246,37699,999,988.8012瑞78号单一资产管理计划华安财保资产管理有限责任公司（华5安财保资管稳定增利8号集合资产管21,380,434295,049,989.2012理产品）华安财保资产管理有限责任公司（华6安财保资管稳定增利9号集合资产管21,380,434295,049,989.2012理产品）合计213,768,1152,949,999,987.00-二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次交易履行的审批程序截至本核查意见签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤股东会审议通过；2、本次交易方案已经恒逸石化董事会审议通过；3、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；4、本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；9 5、中国证监会核准本次交易方案。（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理本次交易的标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权。截至2018年11月29日，双兔新材料100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330100566050736P），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至2018年12月3日，嘉兴逸鹏100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330411MA28BLMY30），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至2018年12月6日，太仓逸枫100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320585MA1P1GPBXM），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。本次交易的标的资产为恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权以及富丽达集团和兴惠化纤合计持有的双兔新材料100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。（三）募集配套资金的实施情况2019年1月21日，恒逸石化及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。2019年1月29日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年1月30日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。10 （四）股份登记情况发行股份购买资产部分，公司已于2018年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司增发股份预登记数量为320,842,253股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为2,627,957,359股。募集配套资金部分，本公司已于2019年2月18日就本次发行新增的213,768,115股股份向登记结算公司提交相关登记材料，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易过程中，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：由于公司财务总监朱菊珍女士因个人原因申请卸任公司财务总监职务，恒逸石化于2019年1月11日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任毛应女士担任公司副总裁兼财务总监，任期自董事会通过之日起至当届董事会届满为止。上述高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查意见签署日，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况恒逸石化于2018年4月2日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2018年5月4日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，并于2018年10月15日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。恒逸石化于2018年4月2日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并于2018年5月4日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。（二）本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：出具承承诺方承诺的主要内容诺名称关于嘉“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无兴逸鹏法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被恒逸集和太仓相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造团逸枫瑕成的经济损失，由本公司向其全额补偿。疵房产2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，12 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称的承诺则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保函上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。关于双2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房富丽达兔新材产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上集团、兴料瑕疵市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）惠化纤房产的向其进行补偿。承诺函3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产24.5万吨差别化、功能化化学关于太纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸仓逸枫恒逸集枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓环保事团逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太项的承仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸诺函枫不会因此受到任何损失。”“1、标的公司曾分别在2015年8月4日、2015年8月31日因安全事关于浙故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源江双兔局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15号’、‘萧土处字[2015]第1070新材料号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚富丽达有限公所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。集团、兴司行政2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关惠化纤处罚情主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司况的承遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司诺函及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。关于对2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支标的资付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依恒逸集产权利法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资团完整性到位，本公司持有的标的公司100%股权合法有效，不存在权利质押、的承诺司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不函存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的13 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效。7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资关于对到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司标的资法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存兴惠化产权利在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起纤完整性标的公司股权发生变更的协议或安排。的承诺3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致函或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单14 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依关于对法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资标的资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司产权利法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存富丽达完整性在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起集团及涉诉标的公司股权发生变更的协议或安排。相关事3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致项的承或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义诺函务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。15 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本公司特此声明和承诺：（1）除本公司于2018年4月3日调取的征信报告中列示的信贷信息和对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记关于股富丽达日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间份锁定集团、兴第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的承诺惠化纤的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股函份数后的剩余部分可解除限售；（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下16 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”“1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末关于股收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁恒逸集份锁定定期自动延长六个月。团的承诺2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意函见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”“1、除本公司于2018年3月13日作出的《关于股份锁定的承诺函》关于股中的锁定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之份锁定日前本公司已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得恒逸集期的承转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12团诺函个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购（二）管理办法》的相关规定）。2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持17 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后18个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本关于避恒逸集公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理免同业团、邱建的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务竞争的林中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务承诺函的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性关于减文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信少及规恒逸集息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中范关联团小股东和非关联股东的合法权益。交易的2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能承诺函够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、18 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”“（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立关于保1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立恒逸集障上市经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。团、邱建公司独2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其林立性的他企业提供担保。承诺函3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。19 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。”关于本次发行“（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利股份购益。买资产（二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄并配套即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公募集资司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承恒逸集金暨关诺。团、邱建联交易（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行林事项涉所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履及摊薄行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同即期回意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发报及填布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，补回报若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本措施的人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”承诺关于本“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也次发行不采用其他方式损害公司利益。股份购（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。买资产（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。上市公并配套（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施司董事、募集资的执行情况相挂钩。高级管金暨关（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权理人员联交易条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。事项涉（六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权及摊薄益。即期回（七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出20 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称报及填关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满补回报足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定措施的出具补充承诺。承诺（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，上市公保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个司、上市别和连带的法律责任。公司董2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重事、监事关于所大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调和高级提供信查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通管理人息真实、知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董员、恒逸准确和事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个集团、富完整的交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记丽达集承诺函结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事团、兴惠会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息化纤、邱的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发建林现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”恒逸投“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，资、上市关于减本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发公司董持计划生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。事、监事的承诺2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公和高级函司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带管理人的法律责任。员关于不存在泄“本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其露本次控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露重组内本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。恒逸集幕信息本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控团、富丽以及利制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌达集团、用本次本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因兴惠化重组信重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机纤息进行关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相内幕交关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重易的承大资产重组的情形。”诺函恒逸集关于恒“1、本公司原则性同意本次交易。团逸石化2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本21 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称股份有公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如限公司由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照发行股前述安排进行。份购买3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对资产并违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”募集配套资金暨关联交易的原则性意见以及减持计划的承诺函关于嘉兴逸鹏、“1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标太仓逸的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。枫瑕疵恒逸集2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理‘年产24.5万吨差别化、功能化化房产及团学纤维项目’环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺环保事函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承项的补担。”充承诺函“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函关于双签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按兔新材照所持股权比例（50%）予以承担。料瑕疵富丽达2、双兔新材料正在进行‘年产50万吨差别化纤维二期项目’环保竣工房产及集团、兴验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣环保事惠化纤工验收手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。项的补3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于2018年3月29日充承诺到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按函照所持股权比例（50%）予以承担。”“1、除本公司于2018年4月2日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股关于不份设置质押等任何形式的权利负担。富丽达质押新2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、集团、兴增股份资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上惠化纤的承诺述承诺。函3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一个交易日）市值的20%。”恒逸集关于不“1、除本公司于2018年3月13日作出的《关于股份锁定的承诺函》22 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称团质押新以及于2018年9月30日作出的《关于股份锁定期的承诺函（二）》中增股份的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股的承诺份设置质押等任何形式的权利负担。函2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一个交易日）市值的20%。”“1、本人已于2018年5月3日出具《关于自查期间买卖恒逸石化股票关于不的说明》，自查期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方买卖恒存在利逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行用本次业信息和对恒逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸重组信项兴富石化股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，息进行不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。内幕交2、若本人在自查期间内上述买卖恒逸石化股票的行为被主管机关认定易的承为内幕交易的，本人自愿向恒逸石化作出补偿，补偿金额为因上述交易诺函而获得的全部收益总额。”北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津“1、本公司同意自恒逸石化本次发行结束之日（指本次发行的股份上信祥企市之日）起，十二个月不转让本次认购的股份，并委托恒逸石化董事会业管理向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购合伙企发行对股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份在本次发行结束之日业（有限象承诺起，十二个月内不转让。合伙）、书2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭华安财受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖保资产出资金划入上市公司账户归全体股东所有。管理有3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”限公司（华安财报资管稳定增利8号集合资产管理产品）、23 出具承承诺方承诺的主要内容诺名称华安财保资产管理有限公司（华安财报资管稳定增利9号集合资产管理产品）、上海北信瑞丰资产管理有限公司经核查，截至本核查意见出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的情形。七、相关后续事项的合规性和风险（一）后续工商变更登记事项上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。（二）相关方继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对恒逸石化不构成重大法律风险。八、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：24 1、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资及股份登记手续事宜，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。3、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。4、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。5、本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。25 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日26