企业兼并与收购

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1、第十一章企业兼并与收购本章学习要点：通过学习应该了解企业兼并与收购的基本概念、经济动因、主要类型，掌握企业的成本效益分析；企业并购的战略策略。了解企业并购的防御措施11.1企业兼并与收购的经济动因一、企业兼并与收购的基本概念(一)基本概念：兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为；收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。(二)关系：1、联系：(1)兼并与收购的基本动因相似。(2)企业兼并与收购都以企业产权交易为对象，都是企业资本营运的基本方式。2、区别：(1)在兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；而在企

2、业收购中，被收购企业仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权、债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业的新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在被收购企业正常经营的情况下。二、企业并购的主要类型（一）按并购双方的业务性质划分1、横向并购。横向并购是指同一行业的两个或多个企业所进行的并购。2、纵向并购。纵向并购是指同类产品不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。3、混合并购。

3、混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。（二）按并购的实现方式划分1、承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所的权的经营权。2、现金购买式并购。现金购买式并购包括并购企业用现金购买被并购企业的资产或购买被并购企业的股票或股权两种情况。3、股权交易式并购。股权交易式并购包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况。（三）按涉及被并购企业的范围划分1、整体并购。整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购企业方式。2、部分并购。部分并购是将被并购企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实

4、现企业并购的行为。（四）按企业并购双方是否友好协商划分1、善意并购。善意并购是指并购企业与被并购企业通过友好协商确定相关事宜的并购。2、敌意并购。敌意并购是指并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。三、企业并购的经济动因（一）无效率的管理者理论无效率的管理者理论认为：通过企业并购来撤换不称职的管理者将会带来管理效率方面的好处。4（二）经营协同效应理论经营协同效应理论认为：通过并购可以使并购企业与被并购企业组成的企业整体产生经营协同效应。（三）财务协同效应理论通过并购可以降低企业的资本成本。（四）战略性重组理论战略性重组理论认为：通过并购可以扩充其现有管理能力所

5、需的管理技能。（五）价值低估理论价值低估理论认为：被并购企业的股票市场参与者，特别是机构投资者强调短期经营成果，忽视了企业界长远发展前景，从而导致有长期投资前景的企业价值被低估；通过并购价值低估的企业，可以迅速提高并购企业的发展前景和经营业绩。（六）信号传递理论信号传递理论认为：并购信息的宣布可能会给市场参与者传递下列信息：(1)被并购企业“坐在金矿上”；(2)被并购企业原管理者受到来自新所有者的“背后鞭笞”；(3)并购企业双方未来的现金流量和未来估价可能会增加等等。（七）市场力量理论市场力量理论认为：不断扩大的企业规模将导致新的市场力量。在同行业并购的情况下，企业数目的下降将会提高该行业剩余

6、企业的相互依赖程度或达到“共谋”的可能。（八）税负利益理论税负利益理论认为：通过并购一定程度上可降低企业税负，实现税负利益。（九）再分配理论再分配理论认为：通过并购可以将债券持有者、企业工人和顾客的利益转移给企业股东。※综合以上企业并购理论，企业并购的经济的经济动因不外乎以下几个方面：(1)谋求管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应；(2)实现战略重组，开展多元化经营；(3)进行低成本扩张；(4)消灭竞争对手，传递企业信息；(5)寻求税收优惠，增加股东财富等。11.2企业并购的成本效益分析一、企业并购的成本分析企业并购的成本包括并购完成成本、并购整合成本、并购退出成本和并购机会成本等。（一）

7、并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购企业的购并价格等。间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出，具体包括：1、债务成本；2、交易成本；3、更名成本。（二）并购整合成本并购整合成本是并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。这些成本包括：1、整合改制成本；2、注入资金成本。（三）并购退出成本一个企业在