论有限责任公司瑕疵股权转让

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1、中图分类号：密级：UDC：本校编号：10652硕士学位论文论文题目：论有限责任公司瑕疵股权转让研究生姓名：冯文茏学号：20100301050451校内指导教师姓名：李燕职称：教授校外指导教师姓名：职务职称：申请学位等级：硕士学科：民商法专业：商法论文提交日期：2013年3月日论文答辩日期：论文独创性的声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用过

2、的材料。对于与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献，均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名:签字日期:年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。即：学校有权保留所送交的论文，允许论文被查阅和借阅，可以公布论文内容，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存论文，可以向有关部门和机构送交论文的纸质复印件和电子版本。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)学位论文作者签名:导师签名:签字日期：年月日签字日期：年月日硕士学位论文论有限责任公司瑕疵股权转让StudyonDefe

3、ctiveShareTransferofaLimitedLiabilityCorporation作者姓名：冯文茏指导教师：李燕西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw内容摘要近年来，随着市场经济的不断繁荣发展，公司的规模不断发展壮大，股权转让也愈加频繁，随之而来的股权转让纠纷也逐渐呈现上升趋势，而其中的瑕疵股权转让纠纷也纳入到理论界和实务界视野之中，成为其广泛关注的对象。主要是由于我国现行的法律法规以及相关的司法解释对于瑕疵股权的内涵界定、转让的效力、转让后责任的具体承担以

4、及受让人的权利救济等方面没有系统性规定，只是在2011年2月16日开始施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（简称《公司法司法解释（三）》）中出现了有关瑕疵股权转让责任承担的些许规定，但仍然不足以解决实践中存在的众多瑕疵股权纠纷问题。考虑到理论界以及实务界对于瑕疵股权的理解存在的不一致，再加之立法上规定的不完善，从而导致各地法院对于同一案件的审判结果不一致，大大影响了司法裁判的权威性和公正性。本文以有限责任公司为研究对象，围绕着瑕疵股权转让的相关问题展开论诉，以期为实践中瑕疵股权纠纷问题的解决带

5、来帮助。正文分为以下四个部分：一、有限责任公司瑕疵股权内涵的界定。通过对股东违反出资义务、违反股权转让程序以及其他原因产生的瑕疵股权等三方面进行分析介绍，从而诠释出瑕疵股权的内涵。二、有限责任公司瑕疵股权转让的效力认定。首先，对于瑕疵出资的股东资格进行确认，通过对股东资格取得的相关学说进行优劣势分析，得出在有限责任公司能够成立的基础上，符合形式要件的股东即具备股东资格，但不免除其出资义务。其次，针对瑕疵股权的可转让性进行分析。股权转让的实质在于股东身份和资格的转让，实际上是将基于股东身份而享有的股东权利和股东义务的概括转让。并且股

6、权转让是股东的一项权利，不能因为股权存在瑕疵而否定股东的权利，只需让转让人和受让人对此瑕疵进行补正，因而瑕疵股权也可以转让。然后，对于理论界有关瑕疵股权转让效力的四种学说进行介绍，在评价优劣势基础上，得出对于可撤销说的支持。最后，针对瑕疵股权转让效力规定的立法空白，提出本人对于相关立法完善的建议。三、有限责任公司瑕疵股权转让后的责任承担。首先，通过对理论界有关瑕疵股权转让后责任承担相关学说进行介绍，在分析评价各学说优劣势的基础上，得出根据受让人的善意与否来确定受让人是否承担相应的责任。其次，介绍瑕疵股权转让后具体责任的分担。根据具

7、体责任性质和特征的不同，来决定转让人与受让人之间具体的责任。最1后，通过介绍我国关于瑕疵股权转让后有关责任的立法规定，并提出相关立法完善建议。四、有限责任公司瑕疵股权受让人的权利救济。主要是站在善意受让人的角度，受让人通过行使抗辩权、追偿权来维护自己的利益。此外，为避免今后瑕疵股权受让人的利益受损，因而提出相关的风险防范措施和立法完善的建议。关键词：瑕疵股权；转让效力；责任承担；权利救济2AbstractInrecentyears,thecompaniesarecontinuingtogrowstrongerandlargeras

8、themarket-orientedeconomykeepsprospering.Themorefrequentlysharesaretransferred,themoreofthesharetransferdisputeshappen.Among