论有限责任公司股权转让制度

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1、2012年1月洛阳师范学院学报Jan．，2012第31卷第1期JournalofLuoyangNormalUniversityVol．31No．1论有限责任公司股权转让制度冯涛(河南大鑫律师事务所，河南洛阳471000)摘要:股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。依据不同的划分标准，股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让自由原则，另一方面也要接受对股权转让自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善，股权转让异化，导致有限责任公司在股权转让时会产生多种利益冲突，这就要求股权转让制度的设立既要保护股

2、权人的转让股权自由，又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。关键词:有限责任公司;股权转让;价值选择中图分类号:D913．991文献标识码:A文章编号:1009－4970(2012)01－0051－04收稿日期:2011－10－17作者简介:冯涛(1961－)，男，河南卫辉人，河南大鑫律师事务所二级律师，研究方向为民商法、公司法。度。一是通知制度，即人民法院依照法律规定的强一、股权转让与有限责任公司股权转让制度制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全股权转让，是现实经济生活中经常发生的业务体股东;二是优先购买权制度，即其他股东在同等活动，

3、指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，条件下有优先购买权;三是除斥期间制度，即其他使他人成为公司股东的民事法律行为。股权是股东股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购让渡单纯的财产权而取得的一项具有经济价值的可买权的，视为放弃优先购买权。转让性权利，股权转让是股东行使股权经常而普遍依据股权受让人是否支付对价，分为有偿转让的方式。和无偿转让。有偿转让是最普遍的股权转让方式，(一)股权转让类型即通过支付相应股价获得公司股权成为公司股东。依据不同的标准，公司股权转让有以下几种分无偿转让是一种法定获取股权的方式，即受让人通类。过赠与或继承方式可以获得股东资格，但基于有限

4、依据股权转让对象的不同，分为内部转让和外责任公司因信赖合作的人合性的考虑，法律规定公部转让。内部转让即公司股东之间就股权进行相互司章程另有规定的可除外。转让。外部转让，是公司股东向公司外第三人转让依据股权转让发生效力的时间不同，分为即时股权。我国《公司法》对股权对外转让采取“法定限转让和预约转让。即时转让指股权转让协议生效或制主义”立法模式，以法律规定的形式确定股权对受让款支付时即进行的股权转让。预约转让即附期外转让的条件。限或附条件的股权转让。我国《公司法》第一百七十依据转让是否因股东自由意志发生，分为自由四条对发起人持有股份的转让规定了自公司成立之转让和强制转让

5、。自由转让完全因股东的意思自治日起三年的不得转让期限，对公司董事、监事、高而发生。强制转让，是指债务人(股东)拒绝自动履级管理人员规定了任职期内不得转让的限制。行法院的生效判决、裁定或其他由法院执行的法律依据承载转让股权的载体不同，分为持份转让文书确认的债权，经申请，股东股权被作为债务强和股份转让。持份转让即持有份额的转让，在我国制执行的标的，由法院通过司法程序将股权予以拍指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让包括卖、变卖或其他方式转让，实现股权到单纯财产性一般股份转让和股票转让。一般转让指非股票形式权利的转变，以用作债务履行。《公司法》第七十三的转让，包括已缴纳

6、资本但未出具股票的股份转让条对股权的强制执行引起的股权转让设置了三大制和虽认购但仍未缴付股款故不能出具股票的股份转·52·洛阳师范学院学报2012年第1期让;股票转让分为记名股票转让和非记名股票转基于不同的价值考量，世界各国对于有限责任让，有纸化股票的转让和无纸化股票的转让。公司股权转让制度的设计有所不同。我国《公司法》依据引起股权转让的原因不同，股权转让又有第七十二条对有限责任公司股权转让制度作出了这常规转让和非常规转让之分。非常规转让，包括股样的规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转权被人民法院强制转让，因继承引起的股权转让，让其全部或者部分股权。股东向股东以

7、外的人转让因离婚引起的股权分割以及异议股东行使回购请求股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权引起的股权转让情形。权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东(二)股权转让程序自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同一般程序:与受让人签订转让协议，公司变更意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意记载，向新股东签发出资证明书并注销原股东出资的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同证明书，并变更公司章程和股东名册中的相应记意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，载，就新修改公司章程、股东及出资变更进行工商其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行