资源描述：
《a公司新三板挂牌上市问题研究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。
A公司新三板挂牌上市问题研究重庆大学硕士学位论文（专业学位）学生姓名：王建梁指导教师：李春红副教授学位类别：金融硕士重庆大学经济与工商管理学院二O一六年五月 ResearchonListingonthenewOTCMarketofCompanyAAThesisSubmittedtoChongqingUniversityinPartialFulfillmentoftheRequirementforProfessionalDegreeByWangJianliangSupervisedbyA.Prof.LiChunhongSpecialty：MasterofFinanceCollegeofEconomicsandBusinessAdministrationofChongqingUniversity,Chongqing,ChinaMay2016 重庆大学硕士学位论文中文摘要摘要新三板市场是全国中小企业股份转让系统的俗称，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（股转公司）是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。新三板市场定位于服务创新型和成长型的中小企业，主要解决初创期中小企业规范治理、股份转让、融资及资产重组业务问题。目前，具备发展潜力的中小企业面临着融资难的问题，而在我国经济转型期，中小企业的良好发展对我国经济的发展起着重要的作用。因此，本文正是在上述背景下，主要研究企业挂牌新三板的实务问题。本文首先从企业于新三板挂牌上市的实务角度去解读新三板挂牌流程，然后以A企业为例，对A企业基本情况进行介绍，结合新三板挂牌的流程及条件，从业务状况、财务状况、合法合规状况三个方面入手，梳理阻碍其挂牌的问题，对问题进行分析并给出方案设计。最后，对全文进行总结，希望本文对问题研究中具有代表性与普遍性的问题分析可以为拟挂牌的其他企业提供参考与借鉴，让更多的企业挂牌于新三板，让新三板市场发展的更加壮大，让资本市场更好的服务于中小企业。关键词：新三板，挂牌问题，方案设计I 重庆大学硕士学位论文英文摘要ABSTRACTTheNEEQiscommonlyknownasthenewOTCmarket,itisthenationalstockexchangeareaauthorizedbythestatecouncil,theplatformwhichprovidedprofessionalbusinesstonon-listedLtd,suchaspublicstocktransfer,financing,mergersandacquisitions.TheNEEQLtd.istheadministrationandoperationorganisation,whichisthedepartmentunderCSRC(ChinaSecuritiesRegulatoryCommission).ThenewOTCmarketisdesignedtohelpcompaniestosolveproblemsatitsbeginningstage,suchas,themanagementoforganisationregulation,stocktransfer,mergersandacquisitions.Atpresent,withthepotentialfordevelopmentofsmallandmediumenterprisesfacingfinancingproblems,butinChina'seconomictransition,sounddevelopmentofSMEstoChina'seconomicdevelopmentplaysanimportantrole.Therefore,thisarticleisintheabovecontext,themainresearchcompanieslistedthenewOCTmarketsubstantiveissues.FirstlythisarticlefromtheperspectiveofenterpriseinthepracticeofthenewOTCmarketlistingtointerpretthenewOTCmarketlistingprocess,andthenwithcompanyAasanexample,introducesthebasicsituationofcompanyA,combiningwiththeprocessandconditionsofthenewOTCmarketfromthebusinessandfinancialconditions,legalcompliancestatusofthreeaspects,combtorestrictitsproblemslisted,analyzetheproblemsandtheschemedesignisgiven.Finally,tosummarizethefulltext,inthehopethatinthispaper,theproblemsinthestudyofrepresentativeanduniversalityoftheproblemanalysiscanbeproposedforotherenterprisestoprovidethereferenceanddrawlessonsfrom,letmorecompanieslistedonthenewOTCmarket,makeabetterservicetosmallandmedium-sizedenterprisecapitalmarket.Keywords:ThenewOCTmarket,Listedissues,CountermeasuresandSuggestionsII 重庆大学硕士学位论文目录目录中文摘要..........................................................................................................................................I英文摘要........................................................................................................................................II1绪论......................................................................................................................................11.1研究背景及研究意义................................................................................................................11.2文献综述...................................................................................................................................31.3研究方法与内容.......................................................................................................................41.4研究新意和不足.......................................................................................................................71.4.1研究的新意........................................................................................................................71.4.2研究的不足........................................................................................................................72实务中企业于新三板挂牌的流程及条件.............................................................82.1挂牌的流程...............................................................................................................................82.1.1前期准备工作....................................................................................................................82.1.2改制成立股份有限公司....................................................................................................92.1.3备案材料制作阶段..........................................................................................................102.1.4股转系统备案、相关文件披露和股份转让开始...........................................................112.2挂牌的条件.............................................................................................................................123A公司挂牌新三板存在的问题................................................................................133.1A公司基本情况.......................................................................................................................133.1.1历次股权变动..................................................................................................................133.1.2A公司组织架构...............................................................................................................143.1.3A公司业务状况...............................................................................................................153.1.4A公司财务状况...............................................................................................................163.1.5A公司合法合规状况.......................................................................................................183.2企业改制股东补缴所得税的问题..........................................................................................203.3股权明晰性与结构稳定性问题..............................................................................................203.3.1股权明晰性问题..............................................................................................................203.3.2股权结构稳定性问题......................................................................................................223.4业务发展风险问题..................................................................................................................223.5财务问题.................................................................................................................................233.5.1公司盈利能力较差..........................................................................................................233.5.2公司偿债能力较差..........................................................................................................24III 重庆大学硕士学位论文目录3.5.3期间费用占比较高..........................................................................................................253.6合法合规问题.........................................................................................................................263.6.1同业竞争问题..................................................................................................................263.6.2子公司环保问题..............................................................................................................274针对阻碍挂牌问题的解决方案................................................................................284.1企业改制股东补缴所得税方案设计......................................................................................284.2股权明晰与结构稳定性方案设计..........................................................................................294.3合理分析企业的持续经营能力..............................................................................................304.4合法合规问题的方案设计......................................................................................................335对其他拟挂牌企业提供的启示与借鉴................................................................355.1启示.........................................................................................................................................355.2借鉴.........................................................................................................................................355.2.1完善公司治理机制..........................................................................................................365.2.2加强公司的持续经营能力..............................................................................................365.2.3加强公司的财务管理制度建设......................................................................................375.2.4满足合法合规经营要求..................................................................................................376结论....................................................................................................................................38致谢.......................................................................................................................................39参考文献.......................................................................................................................................40附录.......................................................................................................................................42附表1：A公司近两年及一期资产负债表..................................................................................42附表2：A公司近两年及一期利润表..........................................................................................43附表3：A公司近两年及一期现金流量表..................................................................................44IV 重庆大学硕士学位论文1绪论1绪论1.1研究背景及研究意义我国三板市场发展的开端为2001年6月中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，但是由于当时三板市场成立初期流动性不足、炒作之风盛行，使得很多公司宁愿暂停交易也不愿在三板市场挂牌上市，这些问题严重的制约了三板市场的发展。虽然2004年三板市场规模有所扩大，但是此时三板市场中的企业大多为从主板退市的公司，因此当时成立的三板市场主要是为了解决STAQ、NET两网系统停止运行所遗留的法人股流通问题以及在主板退市公司的股份转让问题。2006年1月，新三板市场的发展拉开序幕，中关村园区股份报价转让试点正式启动，此次进入新三板市场的企业为高新技术企业，旨在解决高新技术企业的股份转让和融资问题。2012年8月，经历了近6年的摸索并积累我国新三板市场发展的经验，同时为完善我国多层次资本市场体系，解决我国高新技术企业融资的问题，证监会经国务院批准，宣布将试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖。2013年12月，我国新三板市场进入高速发展阶段，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这也标志着转让试点正式扩容至全国。决定中明确了全国股份转让系统应充分发挥服务中小企业发展的功能，构建不同层次即多层次资本市场的体系，应建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，同时也要求各部门应互相协调配合为新三板市场的健康发展提供有力的保障。整体来看，三板市场最初设立是解决STAQ、NET两网系统停止运行所遗留的法人股流通问题以及在主板退市公司的股份转让问题，随着国家对经济结构的调整和对转型的需求，三板市场逐渐变成鼓励中小企业的发展，尤其是解决高新技术企业的融资成本问题的市场。同时新三板市场也拓展了股权融资渠道和投资渠道，解决了初创期中小企业的规范治理问题。通过这一市场化的资本平台，高新技术企业不仅可以获得成长所需的资金、技术、市场等各种要素，也完善了市场化的融资、资产价值的评估等各种融资机制安排，从而使其实现快速发展。自新三板扩容至全国后，随着国务院政策的指引，证监会的全力配合，加之主办券商对中小微企业的宣传渗透，新三板挂牌公司的数量呈井喷式增长。1 重庆大学硕士学位论文1绪论图1.1新三板挂牌公司数量柱形图Fig.1.1Listedcompanyquantitycolumnchart数据来源：清科数据、WIND资讯通过上表我们能清楚的看到近十年来新三板的发展速度与规模，经过2007年至2013年的成功探索，新三板挂牌公司数量于2014年呈大规模增长。随着2015年国家鼓励中小微企业的发展，降低中小微企业的融资成本，解决中小微企业尤其是高新技术企业的融资难、融资成本贵的问题，新三板趁着改革政策的东风挂牌公司数量达到5129家，相比2014年增长了226.27%。同时通过EXCEL指数型趋势线拟合后R²=0.9496，拟合优度很高，这也更加说明了新三板的发展已经进入了高速成长时期。从2006年1月中关村股份报价转让试点至2012年9月新三板首批扩容至上海张江、天津滨海、武汉东湖，再至全国中小企业股份转让系统有限公司的成立以及2013年2月全国中小企业股份转让系统业务规则的陆续披露，我们清楚的感受到新三板成长的迅速，可以见证其发展的必然性与必要性。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“健全多层次资本市场体系”，而新三板市场的发展与建设在多层次资本市场体系的构建中当属重要一环。当前我国进入改革的深水区，必须坚定不移的推进全面深化改革工作，应把创新作为引领发展的第一动力。习近平总书记指出：“世界经济长远发展的动力源自创新。总结历史经验，我们会发现，体制机制变革释放出的活力和创造力，科技进步造就的新产业和新产品，是历次重大危机后世界经济走出困境、实现复苏的根本。”而我国中小创新型企业的发展平台在新三板市场，因此引导我国中小创新型企业在新三板市场中良好发展显得尤为重要。2 重庆大学硕士学位论文1绪论国务院总理李克强半年内十次提及降低企业融资成本，提倡促进创新创业，扩大对中小企业支持，有效降低企业特别是中小企业融资成本，减轻企业特别是中小企业负担，充分说明中小企业在中国经济发展中的重要性。我国中小企业数量庞大、最具创新活力，中小企业在促进经济增长、推动创新、增加税收、吸纳就业、改善民生等方面具有不可替代的作用。工业和信息化部中小企业司司长郑昕指出：“中小企业提供了50%以上的税收，创造了60%以上的国内生产总值，完成了70%以上的发明专利，提供了80%以上的城镇就业岗位，占企业总数的99%以上。”但是，中小企业的融资难、融资成本高一直是制约着中小企业发展的大问题。而新三板恰恰定位于服务创新型、创业型和成长型中小微企业，因此，研究企业于新三板挂牌过程中遇到的问题以及方案设计具有巨大的现实意义以及实用性。实务中的应用性是本人写此论文的首要考虑，通过实务中的具体实践，研究企业于新三板挂牌的流程，研究企业于新三板挂牌过程中遇到的问题，研究企业经营状况、财务状况、合法合规状况如何才能满足新三板挂牌的要求，对存在的问题如何进行改制，使更多的企业能更好、更快、更顺利的挂牌于新三板，使更多企业真真正正的解决其融资问题，同时使我国的资本市场能更好的服务于中小企业。本人基于实习过程中对A企业新三板挂牌上市的实务操作经验的分析，加之本人对A企业的财务状况、业务状况和合法合规状况的调查了解，以及在实务操作过程中的所感所悟，所以本人决定以A企业于新三板挂牌上市实务作为研究课题。1.2文献综述新三板市场是我国多层次资本市场建设的一个重要补充，是我国具备发展潜力中小企业的重要发展平台。我国的资本市场的发展是在政府的监管下，先建立比较高层次的场内交易所市场，然后再发展场外交易所市场。但是在主板、创业板等高级场内交易所市场上市的企业大多为国企和规模较大的民企，上市条件要求较高，对上市公司的各项指标要求也较高，造成许多具备发展潜力的中小企业无法满足苛刻的上市条件从而无法在交易所上市。因此，许多社会上大量的融资需求无法被满足。而国外资本市场如美国，是先有场外交易市场，然后逐渐发展起来场内交易市场。正是因为场外交易市场无法满足发展的需求，更高级的场内交易市场才逐步发展起来，这一发展规律也是根据企业发展需求来演进的，由市场自发形成，因此国外对资本市场发展的研究较少。国内较早对资本市场进行研究的是施东晖（2001），他认为“多层次资本市场是证券市场形成的一种分层结构，每一个层次的资本市场都拥有类似规模和风险的企业，从而最大可能的满足不同层次资本市场供求的均衡。”曾繁振（2012）在研究了英国、日本、香港和新加坡多层次资本市场的发展状3 重庆大学硕士学位论文1绪论况后，总结分析了各国（地区）发展资本市场实践的成败因素，同时提出多层次资本市场发展能迅速提升国家（地区）竞争力，有效的推动国家（地区）的自主创新并且能高效的推动产业结构调整。从建立多层次资本市场对中小企业、新兴企业发展支持的效果来看，建立多层次资本市场，并充分发挥资本市场在支持中小企业、新兴企业发展方面的功能作用，是解决中小企业融资难问题行之有效的办法。熊三炉（2012）在《我国新三板现状分析及发展对策》一文中指出，我国新三板的发展缺乏绿色转板通道，存在运营风险、信用风险、流动性风险和信息披露风险。而发展的对策主要是分步扩容建设全国性场外市场，优化转板机制，提高监管能力并且引进做市商制度。在国内挂牌新三板流程方面，王亚宁（2011）介绍新三板业务挂牌流程首先应为股份制改造，然后主办券商进行尽职调查并提请券商内核，内核通过后出具《主办券商推荐报告》再报监管机构审核，最后进行股份的登记和托管。针对拟挂牌企业与新三板挂牌上市操作实务中，崔彪（2015）认为，解决企业存在的影响挂牌问题首先应解决企业的股权明晰问题，合理、规范的解决企业的出资瑕疵问题，同时应注意国有股权管理方面的问题，为其他企业提供借鉴。1.3研究方法与内容本文主要以企业于新三板挂牌上市实务为研究对象，对企业在新三板挂牌过程中遇到的问题进行详细分析。主要通过理论联系实际的研究方法，把A公司挂牌实务问题上升到理论高度，用理论去指导实践。首先对企业挂牌新三板的流程及条件进行整理归纳，然后以A公司为例，介绍A公司的基本情况，依据新三板挂牌的流程与条件从业务、财务、法务三个方面去分析A公司存在的阻碍其挂牌的问题，接着对问题进行剖析，并对关键的问题提出方案设计，基于对A公司挂牌问题的研究，提出对其他企业挂牌新三板的相关借鉴，希望能为拟上市的企业提供帮助。本文中的数据资料来自于笔者5个月的实地调查、访谈高管、整理分析得到的，本文的分析也是从笔者搜集到的信息入手，将搜集到的信息进行规范与分类，对财务数据处理上主要采用比率分析与趋势分析，对发现的问题主要采用比较分析。本文在研究内容上主要研究：①实务中企业于新三板挂牌的流程；②公司在挂牌前需要做得调查了解和准备；③挂牌过程中遇到的问题及解决方案；④此研究对其他拟挂牌的企业的借鉴与帮助。因此在内容安排上笔者进行如下安排：第一章，简要叙述本文的研究背景及意义、研究方法和内容等。第二章，介绍实务中企业于新三板挂牌的具体流程及条件。第三章，对A公司的基本情况进行梳理，提出影响A公司挂牌的问题。4 重庆大学硕士学位论文1绪论第四章，对A公司存在的影响其挂牌的问题进行分析，对问题提出合理的方案设计。第五章，结合对A公司挂牌问题的研究，提出对其他拟挂牌企业的相关借鉴。第六章，对研究成果进行总结，并对研究内容进行展望。本文的主要的研究思路图：5 重庆大学硕士学位论文1绪论选题背景及意义提出文献综述研究主研究方法与内容题研究的新意与不足新新三板挂牌的流程三板挂牌新三板挂牌的条件要素项目实地参与、资料汇总A公A公司基本情况梳理司分存析在的提出A公司存在的问题，对其进问题行分析并给出解决方案完善公司治理机制加强公司持续经营能力借鉴加强公司财务管理制度建设满足合法合规经营要求总结与展望图1.2主要研究思路框架Fig.1.2Themainideaoftheframework6 重庆大学硕士学位论文1绪论1.4研究新意和不足1.4.1研究的新意①通过理论联系实际的研究方法，把实务问题上升到理论高度，用理论去指导实践。②从实务的角度去解读新三板的挂牌流程，将实务中企业于新三板的挂牌流程详细阐述，并深入的研究在挂牌上市的各个阶段中，各中介机构的职责与相互协调的方式。③由于该公司挂牌由本人亲自参与（包括初期尽职调查、股份改制、立项、尽职调查、撰写公开转让说明书），因此对于该公司有较多的了解，因此可保证资料的准确性。④本文中公司所遇到的问题具有相对普遍性，也具代表性。⑤本文中对该公司存在的问题提出的方案设计在实务中具有较强的应用价值，也具有较强的参考价值。1.4.2研究的不足本文的首要不足是理论高度不够，由于本文注重的是应用价值，所以在理论层面存在短板。其次是研究的视野不够广阔，由于本文主要从拟挂牌公司的业务、财务和合法合规方面去研究，所以在研究视野方面存在不足。最后就是由于笔者的能力和知识水平有限，可能对研究中存在的问题分析的不够透彻，领悟的不够深入，在此还恳请各位老师和同仁进行批评指正。7 重庆大学硕士学位论文2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件2.1挂牌的流程企业于新三板挂牌过程中实行备案制，相较于主板上市的发行审核制度，备案制上市的时间成本相对较少，人力成本和费用也较为便宜。公司于新三板挂牌上市过程中首先要取得地方政府出具的《试点资格确认函》，然后再经主办券商向协会推荐，挂牌成功后主办券商还要对企业进行持续督导。综上来看，主办券商对拟挂牌企业的自主判断权较大，并且拟挂牌企业正式挂牌上市后，主办券商还要对其进行持续督导以及后续的信息披露，因此所承担的责任也较大。下文介绍一下实务中企业于新三板挂牌过程中，所参与的中介机构，以及各中介机构所扮演的角色以及承担的责任；主办券商对于挂牌过程中时间的把握；挂牌过程中需要注意的具体事项与操作方法。2.1.1前期准备工作在前期准备工作阶段，主办券商要成立一个调查小组，小组中通常包括行业分析师一名，注册会计师一名，律师一名。三人分别对拟挂牌企业的行业及业务状况、财务状况和合法合规状况进行调查，对企业进行初步尽职调查。其次，参与挂牌前初期尽职调查的不只主办券商，会计师事务所和律师事务所也要对企业进行初步尽职调查。通常会计师事务所和律师事务所都由主办券商来寻找，因为主办券商与其他两家中介机构的合作默契程度比较重要，互相熟悉对于工作的开展更方便，并且在工作时互相协调更有效率。通过三家中介机构的初步尽职调查，可以初步的发现企业存在的主要影响挂牌的问题，以及对一个企业的业务状况、财务状况以及合法合规状况的初步了解。新三板市场的挂牌主体应为股份有限公司，而拟挂牌企业通常为有限责任公司，因此企业在新三板挂牌上市首先应启动股份制改制程序，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。具体程序如下表所示：8 重庆大学硕士学位论文2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件表2.1挂牌前期准备工作Table2.1PreparatoryworkoflistingonthenewOTCmarket序号工作内容进度安排责任人第一阶段：前期准备工作（以中介机构进场尽调为“S”日）主办券商会计师事务所1三家中介机构进场进行初步尽职调查S律师事务所拟挂牌公司主办券商三家中介机构出具初步尽调报告，对企业治会计师事务所2S+30理、财务核算等重大问题提出整改意见律师事务所拟挂牌公司主办券商3确定改制基准日S+32拟挂牌公司主办券商三家中介机构协助企业进行规范，以达到可审改制基准日前4会计师事务所计状态持续进行律师事务所2.1.2改制成立股份有限公司经过初步尽职调查后，各中介机构出具初步尽职调查报告对企业提出整改的意见，然后进行挂牌的第二阶段，第二阶段为拟挂牌企业改制成立股份有限公司。此阶段会计师事务所要对拟挂牌企业进行改制审计工作并出具审计报告，资产评估机构对其进行资产评估并出具资产评估报告。股改前的有限责任公司召开股东会和董事会审议整体变更事宜，全体股东签署发起人协议，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份有限公司。同时，律师事务所要起草拟挂牌公司的创立大会的相关法律文件及股东会、董事会、监事会的议事规则等，并且要充分核查担任公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。其次，主办券商也要与律师配合，向公司的股东以及高级管理人员详细介绍股份有限公司的公司章程，帮助公司股东和高级管理人员知悉股份公司的治理要求。最后，由会计师事务所出具验资报告，拟挂牌企业向主管工商局提交股份有限公司的变更登记资料，取得股份公司的营业执照，完成拟挂牌公司的股份制改制程序。具体程序如下表所示：9 重庆大学硕士学位论文2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件表2.2改制成立股份有限公司Table2.2RestructuringoftheestablishmentCorp.序号工作内容进度安排责任人第二阶段：改制成立股份有限公司（以改制基准日为“T”日）1完成股份公司名称预先核准T-20日拟挂牌公司会计师事务所2会计师事务所进场开展改制审计工作T+10日拟挂牌公司3会计师事务所出具改制审计报告和挂牌审计报告T+40日会计师事务所4资产评估机构出具资产评估报告T+45日资产评估机构有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全体律师事务所5T+50日股东签署发起人协议拟挂牌公司律师事务所完成股份公司创立大会的相关法律文件6T+50日律师事务所及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格律师事务所及主办券商对股份公司章程、三会议事主办券商7规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司T+50日律师事务所治理要求召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大主办券商8会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申T+50日律师事务所请公司股份在代办转让系统挂牌的议案拟挂牌公司召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监主办券商事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命律师事务所9T+50日总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高拟挂牌公司管人员10会计师事务所出具改制验资报告T+50日会计师事务所11向主管工商局提交股份公司变更登记资料T+51日拟挂牌公司主办券商12取得股份公司营业执照，完成公司股份改制T+60日律师事务所拟挂牌公司13主办券商对企业进行持续辅导主办券商2.1.3备案材料制作阶段经历前期准备工作和股份改制成为股份有限公司后，正式进入挂牌第三阶段的备案材料制作阶段。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引10 重庆大学硕士学位论文2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件（试行）》，以企业的行业状况、业务能力状况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规等方面进行尽职调查，发现问题、解决问题，建立健全公司的治理结构，规范公司运作，把握行业动态突出公司的核心竞争力，帮助公司制定可持续发展的战略规划，制作《公开转让说明书》以及尽职调查工作底稿等相关文件。律师事务所出具《法律意见书》，对拟挂牌企业进行法律方面的核查，并发表拟挂牌企业的合法合规意见。并且帮助拟挂牌企业解决历史上遗留的问题，如环保问题、出资瑕疵、同业竞争等问题。《公开转让说明书》、《法律意见书》、尽职调查工作底稿以及相关文件制作成功后，主办券商要提请内核流程。由主办券商的新三板业务内核委员会对项目小组所制作底稿、说明书等相关文件进行审核，主要审核项目小组的工作是否尽职尽责，是否按《尽职调查工作指引》的要求对拟挂牌公司进行尽职调查，核查拟挂牌公司是否还存在影响挂牌的问题，并出具审核意见。审核通过后，向协会出具《主办券商推荐报告》。表2.3备案材料制作阶段Table2.3Productionstagedatarecord序号工作内容进度安排责任人第三阶段：备案材料制作阶段（以申报基准日为“W”日）1会计师事务所进场开展挂牌审计工作W+10日会计师事务所主办券商2主办券商、律师事务所进场开展申报材料制作工作W+30日律师事务所3会计师事务所出具挂牌审计报告W+40日会计师事务所4律师事务所出具挂牌法律意见书W+50日律师事务所主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公5W+55日主办券商开转让说明书初稿6主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告W+60日主办券商2.1.4股转系统备案、相关文件披露和股份转让开始此阶段为企业于新三板挂牌的最后一个阶段，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限公司申报材料，然后主办券商根据全国中小企业股份转让系统有限公司反馈意见进行补充核查工作，最后全国中小企业股份转让系统有限公司出具同意拟挂牌企业的挂牌审查意见，拟挂牌企业领取文件并办理登记、挂牌等事宜。11 重庆大学硕士学位论文2实务中企业于新三板挂牌的流程及条件表2.4股转系统公司备案、相关文件披露和股份转让开始Table2.4Disclosureofrelevantdocumentsandbeginthetransferofshares序号工作内容进度安排责任人第四阶段：股转系统备案、相关文件披露和股份转让开始1主办券商向全国中小企业股份转让系统申报材料W+62日主办券商主办券商根据全国中小企业股份转让系统有限公司反馈意见会计师事务所2W+100日进行补充调查工作律师事务所拟挂牌企业全国中小企业股份转让系统有限公司出具同意股份主办券商3W+120日挂牌审查意见拟挂牌企业主办券商4领取文件并办理登记、挂牌等事宜W+130日拟挂牌企业2.2挂牌的条件挂牌新三板需满足的条件相对简单，既没有对拟挂牌公司的财务指标进行硬性规定，也没有对企业的业务与合法合规状况进行过高要求。只要企业在挂牌前找出存在的问题并及时改正，不影响挂牌后的后续经营，那么企业还是能顺利在新三板挂牌的。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章股票挂牌中规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：①依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；②业务明确，具有持续经营能力；③公司治理机制健全，合法规范经营；④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；⑤主办券商推荐并持续督导；⑥全国股份转让系统公司要求的其他条件。12 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题3A公司挂牌新三板存在的问题3.1A公司基本情况A公司所在行业为钻石珠宝首饰行业，其主要从事钻石珠宝首饰产品的设计、研发和销售。股东中有香港公司，因而为外商投资企业。公司近年来受国际经济疲软、国内经济进入新常态的影响，销售收入与净利润也有所下降，加之由于公司所处行业自身的特点所决定，公司的存货余额较大，因此这对公司的持续经营能力产生不利影响。此外，公司有六家全资子公司，主要负责国内和香港等区域的销售管理。但是如果A公司决定于新三板挂牌上市，那么就要将其所有子公司均纳入挂牌主体，也就意味着所有子公司均需进行规范改制。3.1.1历次股权变动2007年至今，A公司经历数次股权变更，具体如下：2010年，丙将3%香港H公司将5%的股权的股权转让给癸；转让给甲，香港S公司将甲将2.83%的股权转让给甲将2%的股权转3%股权转让给甲，将其A公司员工持股平台公让给股东癸2%股权转让给北京S公司，癸将4.72%的股权转2007年成司让给内蒙古X公司立2007年，甲将10%的股权转让公司股东按私募Z公司全体股东将一定比给香港H公司；将5%的股权比例以现金对A公司投例的股权以1元定转让给香港S公司；将3%的方式增资资价转让给私募Z公股权转让给壬司图3.1A公司股权变更历史Fig.3.1EquitychangehistoryofA资料来源：公司内部资料13 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题表3.1A公司股权变动情况对比Table3.1CompanyAcomparisonofchangesinequity序号股东名称设立时（元）股权比例拟挂牌（元）股权比例（%）1甲8,800,00088.0036,500,00068.852私募Z公司--3,012,0005.683香港H公司--2,500,0004.724内蒙古X公司--2,000,0003.78A公司员工持5--1,500,0002.83股平台公司6乙300,0003.001,500,0002.837私募G公司--1,250,0002.358北京S公司--1,000,0001.89丙300,0003.00--9壬--1,000,0001.8910丁200,0002.00750,0001.4211戊100,0001.00500,0000.9412己100,0001.00500,0000.9413庚100,0001.00500,0000.9414辛100,0001.00500,0000.94合计10,000,00010053,012,0001003.1.2A公司组织架构公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。14 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题股东大会监事会董事会秘书董事会总经理审计监察委员会资产管理体系副总经理品产人上牌品力各海营运行子子销营政公公总总总司司监监监VIP品销产商仓信人行财连加牌售电品务储息旗力政务证锁盟营管商研质配技理客舰资管管券建部销理部发检送术部户店源理理部店部部部部部部管部部部部图3.2A公司组织架构图Fig.3.2OrganizationchartofA3.1.3A公司业务状况公司主要从事钻石珠宝首饰产品的设计、研发和销售，属于零售行业。公司专注于品牌的建设和推广，拥有多项外观设计专利和实用新型专利，A公司通过标准化的采购模式确保原材料的质量，以委托加工的方式进行生产，A公司产品销售主要以自营模式中的联营方式为主，辅以特许加盟，拓展网络营销渠道，经过多年的发展，A公司凭借其特有的品牌、独特的设计、精湛的工艺和多元化的营销手段使钻石镶嵌系列产品深受中高端消费者的喜爱。①研发设计模式A公司单独设置产品研发部，形成了完善的市场调研、概念设计、图纸选评以及产品试生产和相关的后续研发设计体系。A公司初步从素材库中及国内外资深设计精英设计的作品中选出心仪的作品，然后公司款式选择小组完成图纸筛选及起版工艺细节的确认，再由资深起版师完成起版，研发经理负责跟进进度并指导起版细15 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题节。再经公司款式选择小组审核与修改，最终进行小批量试生产。最后根据市场反馈，完成新产品后续的延伸开发，将设计研发与客户的终端消费体验相结合，依据市场的反馈进行后续产品的研发与设计。②营销模式A公司作为珠宝首饰行业的终端销售商，目前主要采用自营（直营、联营）与特许加盟和电子商务平台三种销售模式。自营模式主要是开设直营店或联营店专柜，向终端销售者进行销售；加盟模式为加盟商在公司授权下开设加盟店，向终端销售者进行销售；电子商务平台销售模式为在京东商城和天猫商城开设网络店铺。各种销售模式具体如下：表3.2A公司营销模式Table3.2CompanyAmarketingmodel运营方式运营方式简介实体经营：在购物广场或商业街购置或租赁场地，设立直营店（包括旗直营舰店或专卖店），经营人、财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取。公司与购物商场联合运营，签订经营合同后，在购物商场设立专营店（专自营柜）。店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘请导购。顾客购买货品后，由购物商收取销售款，并联营开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，购物商场将当期销售款扣除约定分成比例后的款项支付给公司，公司按实际收到金额向购物商场开具发票，并确认收入和结转成本。加盟商在公司授权下开设加盟店，自行负责经营所需费用。公司在将货加盟品批发给加盟商时确认收入。公司根据协议的约定，为加盟商提供人员及经营管理培训、装修设计等方面的指导和服务。电商公司在第三方网络平台上开设直营店，直接对顾客进行销售。同时A公司在2013年度关闭了9家店铺、2014年度关闭了15家店铺、2015年度的1-9月关闭了20家店铺。3.1.4A公司财务状况下表为A公司2015年1-9月、2014年度和2013年的主要财务数据和一些核心财务指标。具体财务数据详见附表1、附表2、附表3。16 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题表3.3A公司主要财务数据Table3.3ThekeyfinancialdataofcompanyA项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计（元）390,991,078.82424,012,083.39444,857,050.63负债总计（元）192,952,901.95228,361,899.56243,236,276.47股东权益合计（元）198,038,176.87195,650,183.83201,620,774.16归属于申请挂牌公司股198,038,176.87195,650,183.83201,352,662.12东权益合计（元）每股净资产（元）3.743.693.80归属于申请挂牌公司股3.743.693.80东的每股净资产（元）资产负债率（%）49.3553.8654.68流动比率（倍）2.693.082.39速动比率（倍）0.470.580.48项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日营业收入（元）220,632,085.73309,252,274.80345,626,907.38净利润（元）2,444,338.31-5,888,026.135,444,112.95归属于申请挂牌公司股2,444,338.31-5,888,026.135,444,112.95东的净利润（元）扣除非经常性损益后的1,847,272.87-7,461,992.682,785,549.84净利润（元）毛利率（%）51.2355.1952.93净资产收益率（%）1.24-2.962.74扣除非经常性损益后净0.94-3.761.40资产收益率（%）基本每股收益（元/股）0.05-0.110.10稀释每股收益（元/股）0.05-0.110.10扣除非经常性损益后基0.03-0.140.05本每股收益（元）扣除非经常性损益后稀0.03-0.140.05释每股收益（元）应收账款周转率（次）14.9720.0624.52存货周转率（次）0.340.420.50经营活动产生的现金流64,714,290.2135,975,086.871,094,893.4117 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日量净额（元）每股经营活动产生的现1.220.680.02金流量净额（元/股）数据来源：根据公司提供基础数据，后经本人搜集、整理和计算3.1.5A公司合法合规状况①对赌协议2011年9月A公司第二次增资时，私募Z公司（以下简称“甲方”）与A公司增资前公司全体股东（以下合并简称“乙方”）及A公司（以下简称丙方）共三方签订《增资协议》及《增资协议之补充协议》，协议中对业绩承诺与保证特殊条款的规定如下：A公司承诺本次增资后，2011年7月1日至2012年6月30日实现的净利润不低于8000万元，如果丙方2011年7月1日至2012年6月30日净利润在6,800万元（含）以上，则对股权不予调整。如果丙方2011年7月1日至2012年6月30日净利润在6,800万元（不含）以下，则乙方共同承诺根据估值差额向甲方进行股权补偿，所需补偿的股权按增资前的股权比例进行分配。股权补偿的计算公式为：{[5,000/（2011年7月1日至2012年6月30日实现的净利润*11）]-[5,000/88,000]}*0.75，如果2011年7月1日至2012年6月30日净利润低于5,600万，按5,600万元计算。因2011年7月1日至2012年6月30日丙方实现的净利润低于6,800万元，公司股东乙方已于2013年8月将公司合计1.826%的股权，转让给甲方，此次股权转让即为材料介绍中的最后一次股权转让。同时该《增资协议》、《增资协议之补充协议》对投资者退出机制也做出规定：1）2014年12月31日前中国证券监督管理委员会仍未核准丙方首次公开发行股票并上市的申请，甲方有权要求按照年复合投资回报率8%进行回购（回购价格不包括甲方在此期间从丙方获得的股息、红利、红股的价值），回购价格按以下公式计算：回购价格=甲方投资额*（1+8%）N/12，其中N为所经过的月数。2）在以下情况下甲方有权启动回购程序，股权回购金额应为甲方按年复合投资回报率8%计算的投资本金加收益之和（回购价格不包括甲方在此期间从丙方获得的股息、红利、红股的价值），按以下公式计算：回购价格=甲方投资额*（1+8%）N/12，其中N为所经过的月数。a.公司在2011年7月1日至2012年6月30日未能完成6800万净利润的指标，18 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题不可抗力除外（不可抗力指自然灾害、战争、暴乱、全行业的重大负面影响等影响企业经营的突发事件）b.控股股东出现重大个人诚信问题，尤其是丙方出现甲方不知情的重大账外销售收入或支出时；c.丙方实际控制人所持有的股份比例（包括直接和间接持有）下降至失去对公司的控股权；d.丙方管理层发生重大变化（以当时中国证券监督管理委员会的规定为准）；e.丙方的核心业务发生重大变化（以当时中国证券监督管理委员会的规定为准）；3）若中介机构认为有限公司满足深圳证券交易所发行上市条件，而丙方不同意进行首次公开发行股票并上市，甲方有权要求丙方及原股东进行回购，回购金额的计算公式为：回购价格=甲方投资额*（1+15%）N/12，其中N为所经过的月数。由于当时IPO进程迟滞，A公司还有许多待规范的问题，因此A公司与私募Z公司经过协商又签订了补充协议。根据私募Z公司（以下简称“甲方”）与公司股东（以下合并简称“乙方”）及有限公司（以下简称丙方）于2013年3月签订的《增资协议之补充协议（一）》，协议中第2条关于回购条款中约定：鉴于目前丙方IPO进程迟滞，甲方同意将《补充协议》中约定的上市时间适当延长，各方确认若在2016年12月31日前中国证券监督管理委员会仍未核准丙方首次公开发行股票并上市的申请，甲方有权要求按照年复合投资回报率8%进行回购（回购价格不包括甲方在此期间从丙方获得的股息、红利、红股的价值），回购价格按以下公式计算：回购价格=甲方投资额*（1+8%）N/12，其中N为所经过的月数。②同业竞争公司控股股东、实际控制人股东甲持有B公司的100%股份，B公司持有国外公司C公司的70%股份，具体情况见下表：表3.4同业竞争关系比较表Table3.4Industrycompetitioncomparison企业名称股东甲持股比例与A公司的关系B公司直接持股100%同一实际控制人控制的企业C公司通过B公司间接持股70%同一实际控制人控制的企业19 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题C公司的主营业务与A公司存在部分的交叉与重叠，因此直观的看A公司与C公司存在同业竞争关系。③A公司子公司环保问题情况D公司为A公司的一家全资子公司，D公司主要为A公司进行生产加工，2012年，D公司已经与所在的工业园区签订《企业入住环保协议》，协议中约定园区污染物的排放要求，由工业园负责园区取得政府的环保批准、验收及监督管理；并且由工业园负责产业园区内厂房外工业废水、生活污水排放官网、设施设备的维护管理，污水处理站设施设备的维护管理、日常运行，保证废水处理后达标排放；由工业园负责产业园区内环保证照的办理，排污费的缴交和应对政府监管机构的监督管理。D公司于2012年10月取得人居环境委员会的《建设项目环境影响审查批复》。D公司所在的工业园区，由于工业园区中有部分设备处于验收状态以及一些历史遗留问题，导致了工业园区未取得相关部门的排污许可证，工业园区还属试运营阶段。并且通过沟通了解，工业园区近期内尚无法解决此问题，只能等相关部门过来验收，解决时间上充满了不确定性。3.2企业改制股东补缴所得税的问题由于A公司在挂牌上市前为有限责任公司，而根据要求，挂牌上市的公司主体应为股份有限公司，因此在挂牌上市前A公司需要整体变更为股份有限公司。那么，公司要整体变更为股份有限公司，就应对其资产负债表中的资本公积、未分配利润以及盈余公积如何处理做出决定。公司的股东为了挂牌上市后的融资，第一反应当然会是要求会计师将资本公积、未分配利润以及盈余公积转增股本，而根据规定，盈余公积、未分配利润转增股本视同对利润进行分配，如果进行转增股本就会面临大额补缴所得税的问题。股东补缴所得税涉及到股东的利益问题，会动摇公司股东对企业挂牌的决心。因此，妥善解决A公司改制前的税务问题是公司挂牌新三板的前提。3.3股权明晰性与结构稳定性问题3.3.1股权明晰性问题从材料中A公司的历次股权变动中我们可以清楚地了解到，A公司经历过六次股权转让和两次增资。按照A公司提供的工商档案资料，本人将6次股权转让和2次增资的具体内容和定价依据整理成下表：20 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题表3.5历次股权变动统计Table3.5Successivechangesinownershipstatistics转让序号事项时间内容依据股东甲将其占公司10%的股权转让给香港H第一次股公司；将其占公司5%的股权转让给香港S公实收12007.11权转让司；将其占公司3%的股权转让给股东壬，其资本他股东放弃优先购买权股东丙转让其持有的3%股权转让给受让方第二次股实收22009.11癸；股东甲将其持有公司的2%的股权转让给权转让资本受让方股东癸香港H公司将其持有的公司5%的股权转让给第三次股受让方股东甲，股东香港S公司将其持有公司实收32011.7权转让的3%股权转让给股东甲，股东香港S公司将资本其持有公司的2%股权转让给北京S公司股东甲将其持有公司的2.83%的股权转让给第四次股受让方A公司员工持股平台公司，股东癸将42011.11净资产权转让其持有公司的4.72%的股权转让给内蒙古X公司。股东壬将其持有的公司0.94%的股权转让给受让方私募G公司，股东丁将其持有公司的按照8.8亿第五次股52012.40.47%的股权转让给私募G公司，股东内蒙古元的估值权转让X公司将其持有公司的0.94%的股权转让给私转让募G公司本次转让共出让公司1.826%股权，公司除私第六次股对赌62013.8募Z公司之外的其余13名股东按对赌协议比权转让协议例转让给私募Z公司等比例增第一次增72011.6投资总额和注册资本由股东等比例增资资，实收资资本按照8.8亿第二次增82011.10私募Z公司对公司进行投资元的估值资入股21 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题其中A公司存在的问题在于第三次股权转让和第四次股权转让的股权转让协议书与股权转让见证书无法提供，并且第六次股权转让是以1元定价，定价显然不公允。公司的大股东还存在股份代持行为，代持方为股东在外设立的持股平台公司。而且经查阅公司工商档案资料发现，公司2008年设立，公司控股股东出资分两次缴纳，而第二次出资股东未及时缴纳出资，未按期足额缴纳其认缴的注册资本，款项没有及时划转，存在着出资瑕疵问题。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第四条的规定，挂牌公司需要满足股权明晰，股票发行和转让行为合法合规的条件，其中股权明晰是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。因此，A公司存在股权结构不够明晰，权属不够分明的问题。3.3.2股权结构稳定性问题A公司与私募Z公司签订的对赌协议主要集中在以下两个问题：①双方对赌利润，A公司未达到协议规定的利润，因此发生了第六次股权转让，按照对赌协议约定赔偿A公司股份。②双方对赌IPO，如A公司未在2016年12月31日前进行首次公开发行，那么私募Z公司有权要求将此前对A公司的投资进行回购，回购价格按照协议约定执行。由于第六次股权转让已经执行，并且未对公司造成重大不利影响，因此第一个问题已经解决，难点主要集中在第二个问题上面。如A公司在2016年仍未成功IPO，那么A公司将面临回购私募Z公司的股份的问题。虽然我们发现协议中并未明确说明是由公司股东回购还是由A公司回购，但是A公司还是存在着回购的风险或者说潜在的回购风险。因此，我们需彻底解决此问题。3.4业务发展风险问题A公司2015年9月30日存货余额为29,620.45万元，2014年年末存货余额为32,853.08万元，公司2013年年末存货余额为33,107.59万元，占资产总额的比例分别为75.76%、77.48%和74.42%。如果公司在后续的经营中出现因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或产品滞销的情形，将对公司经营造成重大影响。从材料上看，A公司如此高的存货余额不仅代表着公司的偿债能力较弱，而且还从侧面显示出A公司的销售情况不好，造成存货积压。22 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题A公司前期由于扩张而开设的门店占用了公司大量的资金，店铺铺货也增加了公司的存货，过度扩张留下的负面影响可能在未来对公司市场形象和经营业绩造成不利影响，并影响公司的整体盈利能力。A公司近年来持续关闭店铺，A公司在2013年度关闭了9家店铺、2014年度关闭了15家店铺、2015年度的1-9月关闭了20家店铺。显然，以上信息表明近三年来A公司持续关闭店铺，业务非但没有扩张甚至呈下降趋势，数据显示A公司不具备持续经营能力。在珠宝首饰行业中，品牌是影响客户选择和购买产品的重要因素。面对国内外激烈的市场竞争和人才竞争，A公司不可避免的会面临新的挑战，这将对公司的品牌管理带来影响。另外，由于加盟商不在A公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，A公司也会面临加盟商损害公司品牌声誉的风险。虽然公司加盟店不多，但是仍然可能存在个别加盟商出于自身利益考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度的损害。A公司目前主要采用自营（直营、联营）和加盟等实体店零售的销售方式。虽然消费者在购买价格较高的钻石珠宝首饰的消费品时依然倾向于在实体门店购买，但是电子商务平台的迅猛发展使实体店的客流量减少，对A公司业绩造成了一定影响。以上的几个问题，说明A公司在营销渠道的拓展和业务发展方面有待于提高，侧面说明了A公司的持续经营能力较弱，如若A公司被股转公司和外界投资者认为不具备持续经营能力，那么A公司就不会顺利在新三板挂牌上市。3.5财务问题3.5.1公司盈利能力较差公司2013年度、2014年度及2015年1-9月公司主要盈利能力指标如下：23 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题表3.6A公司盈利能力指标Table3.6ProfitabilityIndexofcompanyA财务指标2015年1-9月2014年度2013年度主营业务毛利率（%）51.2355.1952.93净资产收益率（%）1.24-2.962.74扣除非经常性损益的净资产收益率（%）0.94-3.761.40基本每股收益（元/股）0.05-0.110.10扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.03-0.140.05数据来源：经由A公司财务报表数据统计、计算A公司的主营业务为钻石珠宝首饰产品的设计、研发和销售。2013年度、2014年度和2015年1-9月份公司主营业务毛利率分别为52.93%、55.19%和51.23%，整体较为稳定，呈小幅波动，主要有以下原因：一是公司的营业成本中主要为裸钻的成本，而近几年来市场上裸钻的价格较为稳定，波动不大；二是公司有固定合作的加工厂，工艺技术成熟，委托加工费用稳定；三是报告期内公司由于闭店原因营业收入呈不断下降趋势，但经过战略调整，相应的期间费用也不断下降。所以主营业务毛利率整体较为稳定，呈小幅波动的态势。2013年度、2014年度及2015年1-9月公司营业收入分别为345,626,907.38元、309,252,274.80元、220,632,085.73元，净利润分别为5,444,112.95元、-5,888,026.13元、2,444,338.31元。2014年亏损的主要原因有：宏观经济形势不乐观，导致居民对奢侈品的消费意愿下降；近年电商的冲击，商场的客流量下降造成销售额下降；由于A公司对市场判断不够准确，前期店铺扩张过快，导致部份店铺经营亏损导致店铺关闭。3.5.2公司偿债能力较差A公司于2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日主要偿债能力指标如下：表3.7A公司偿债能力指标Table3.7SolvencyindicatorsofcompanyA财务指标2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率（%）49.3553.8654.68流动比率2.693.082.39速动比率0.470.580.4824 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题各期末，A公司资产负债率分别为49.35%、53.86%和54.68%，较为稳定，变动不大，流动比率与速动比率处于较低水平。公司主要负债包括银行提供的长期借款和短期借款，另外是采购时所产生的应付账款和股东向公司提供借款所产生的其他应付款。从资产负债率来看，企业的偿债能力较强，出现偿债风险的可能性较小。但从流动比率与速动比率来看，公司偿债能力较弱。报告期内，速动比率和流动比率相比差距比较大，主要是因为存货占流动资产的比例较高，导致速动比率与流动比率相差较大。A公司的存货主要为珠宝首饰，虽不易贬值但是变现能力较差，因此对A公司偿债能力有一定影响。3.5.3期间费用占比较高①纵向对比：表3.8A公司期间费用统计Table3.8PeriodexpensestatisticsofcompanyA2015年1-9月2014年度2013年度项目金额（元）占比（%）金额（元）占比（%）金额（元）占比（%）营业收入220,632,085.73-309,252,274.80-345,626,907.38-销售费用71,684,491.0732.49117,507,374.7938.00118,807,834.7534.37管理费用27,209,653.2512.3344,246,094.4314.3146,032,526.1013.32财务费用6,443,333.202.928,904,829.782.887,923,603.502.29期间费用105,337,477.5247.74170,658,299.0055.18172,763,964.3549.99合计数据来源：经由A公司审计报告数据统计、计算公司销售费用主要包括销售人员工资及福利费、租赁费、装修费、媒体广告费等。2013年和2014年销售费用在1亿1千万左右，2015年较往年同期相比有所减少，主要是因为2015年A公司关闭了多家店铺，员工的工资及福利费较2014年有一定幅度的下降。另外2015年公司大幅降低了媒体广告费，2014年度媒体广告费约为2250万，2015年1-9月媒体广告费只有580万。主要是因为公司往年大幅的广告费用投入并没有带来明显的收入增加，所以2015年公司调整销售策略，更多的进行微信平台广告推广，而大幅降低了媒体广告费用。公司管理费用主要包括管理人员工资及福利费、人事管理及服务费、租金及管理费等费用。2015年较2014年管理费用占收入的比重下降了2%左右，主要的原因是2015年关闭了部分亏损的店铺，相应店铺的管理人员也减少，管理人员的精简使25 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题管理人员工资支出降低，进而管理费用降低。报告期内销售费用、管理费用、财务费用占收入的比重较为稳定，2013年、2014年、2015年1-9月期间费用合计占营业收入的比例分别为49.99%、55.10%、47.74%，2015年1-9月期间费用占营业收入的比例较2014年和2015年都有一定的下降，主要原因是公司降低了销售费用和管理费用，使得2015年三大费用占收入的比重有所下降。②横向对比：表3.9A公司期间费用横向对比Table3.9HorizontalcomparisonperiodexpenseofcompanyA销售费用收入管理费用收入比财务费用收入比三费收入比证券代码证券简称比（%）（%）（%）（%）832737恒信玺利19.324.433.3227.08002345潮宏基19.762.001.4523.21002740爱迪尔4.872.211.528.51平均14.652.882.1019.60A公司38.0014.312.8855.10数据来源：经由上市公司公开披露的年报中数据统计、计算根据上表对比显示A公司的期间费用占营业收入的比例明显高于同行业可比公司，主要是由于销售费用及管理费用占收入比重明显高于同行业可比公司。原因如下：首先，销售费用占收入比重过高原因是A公司品牌知名度不高，近年公司在媒体广告费用方面投入较高；其次，由于前期扩张过快，店铺众多，导致支付给相应销售人员的工资及福利费也大大提高；另外，宏观经济下行，居民对奢侈品的消费意愿下降，加上电商兴起对商场客流量的冲击，导致A公司实体门店营业收入低迷。3.6合法合规问题3.6.1同业竞争问题C公司的主营业务与A公司存在部分的交叉与重叠，因此直观的看A公司与C公司存在同业竞争关系。如若A公司在新三板挂牌上市过程中存在同业竞争的问题，那么就要将此问题解决。因为企业于新三板挂牌条件的核心就在于企业挂牌后能正常有序的运营，业务明确与公司治理机制的完善归根到底也是为了企业的持续经营做铺垫。不解决同业竞争的问题，就会为企业的日后正常运营留下隐患，也会损害外界投资者的利益，26 重庆大学硕士学位论文3A公司挂牌新三板存在的问题所以股转公司也不会同意A公司在新三板挂牌上市。3.6.2子公司环保问题D公司为A公司的一家全资子公司，D公司主要为A公司进行生产加工，2012年，D公司已经与所在的工业园区签订《企业入住环保协议》，协议中约定园区污染物的排放要求，由工业园负责园区取得政府的环保批准、验收及监督管理；并且由工业园负责产业园区内厂房外工业废水、生活污水排放官网、设施设备的维护管理，污水处理站设施设备的维护管理、日常运行，保证废水处理后达标排放；由工业园负责产业园区内环保证照的办理，排污费的缴交和应对政府监管机构的监督管理。而且D公司也于2012年10月取得了人居环境委员会的《建设项目环境影响审查批复》，因此就D公司本身来说是没有环保问题的。但是，问题在于D公司所在的工业园区，由于工业园区中有部分设备处于验收状态以及一些历史遗留问题，导致了工业园区未取得相关部门的排污许可证，工业园区还属试运营阶段。并且通过沟通了解，工业园区近期内尚无法解决此问题，只能等相关部门过来验收，解决时间上充满了不确定性。自从天津港“8.12”爆炸事件后，股转公司对拟挂牌上市公司的环保问题上审核的非常严格，无论是公司自身的问题还是工业园区的问题，股转公司不允许拟挂牌上市公司及其子公司在试运营的工业园区进行生产加工是很大概率的事件。对于A公司的子公司存在的环保问题，如果股转公司不允许，A公司不仅面临挂牌进程延后，审计报告需要加审，甚至还会面临A公司不能挂牌新三板的风险。27 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案4针对阻碍挂牌问题的解决方案4.1企业改制股东补缴所得税方案设计公司股东的要求一定是尽可能的不进行补交税款，下面我们来分析A企业遇到的这个问题，进而给出一个合理可行的方案设计。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：①股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；②股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。而通过查阅其他的相关法条我们又会发现了一些不一样的信息，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[197]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。虽然在国税函[1998]289号文件中已经隐约说出不征收个人所得税的资本公积金为股票溢价所形成的资本公积金，但是由于此份文件当时是发给重庆市地方税务局，同时两个文之间的差别没有引起人们足够的重视，而且当时在征收税务的实务中并没有大量涉及此问题，因此人们通常错误的认为：资本公积从性质上来看不属于股息和红利，属于股东投入的一部分，资本公积转增股本不应视为一种所得，无需征收个人所得税。而这个问题是在2013年开始重视起来的，随后财政部、国家税务总局陆续发文对此问题进行规定，从征收试点扩容至中小高新技术企业可分期缴纳等规定陆续出台。最后，2015年11月16日，国家税务总局发布《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015年第80号）中明确指出：①非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。②上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票28 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。因此，一切尘埃落定，按照现行的规定，对于个人股东取得转增股本有以下四种税收处理方式：①取得挂牌上市后公司股票发行形成的股票溢价进而形成的资本公积转增股本，不征收个人所得税。②取得非上市的中小高新技术企业转增的股本，个人所得税可以分5年缓缴。③取得非上市其他企业转增的股本，应一次性缴纳个人所得税。④未分配利润、盈余公积转增股本，应一次性缴纳个人所得税。我们回过来分析下A公司的实际情况，A公司属于非挂牌上市企业、非中小高新技术企业，如果按照股东的要求将资本公积、未分配利润和盈余公积转增股本是需要一次性缴纳个人所得税的。即使A公司在挂牌上市前进行了两次增资，同时其中一次为引进私募Z公司的投资，那么这部分股本溢价形成的资本公积按照规定也是需要缴纳个人所得税的。根据A公司的资产负债表显示，A公司的资本公积约为6000万，未分配利润约为7000万，那么将此两个科目余额全额转增股本需要缴纳大额税款。虽然说最后此规定于2015年11月16日才下发，而且在税务实践中并没有严格按照此规定实施，也有很多企业都在挂牌前引进私募投资者来增加股本溢价进而来转增股本，但是按照谨慎性原则，A公司可以在改制前充分了解当地税局的实际税务处理方法，同时建议A公司积极申请高新技术企业称号。这样一来可以根据实际情况，在规定还没有完全开展前努力争取私募注资形成的那部分资本公积转增股本不缴纳个人所得税；二来可以有备选方案，可以在最大限度上缓缴个人所得税。4.2股权明晰与结构稳定性方案设计我们为什么要如此关注公司的股权的明晰性与结构稳定性？重点在于拟挂牌上市主体不应存在权属争议或者潜在纠纷，如存在股权的纠纷或潜在纠纷，那么就会造成企业于新三板挂牌上市后的股权不稳定，进而造成公司的经营不稳定，从而损害投资者的利益。A公司存在的问题主要为两次股权转让过程中缺少相关的《股权转让协议》、出资瑕疵和股份代持的行为。针对上述问题，A公司可以首先解决股份代持的问题，为真实反映公司及关联公司股权情况，明晰公司及关联公司股权架构，避免发生股权权属争议或纠纷，A公司应最晚在股改基准日之前解除股权代持。即在股改基准日之前将在外代持的股份转让回实际持有人，还原股权真实状况。29 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案其次解决潜在的股权纠纷问题，A公司内部股东之间应协商沟通，让未出具股权转让协议的当事双方签订一份承诺，承诺中应明确表明当事双方确认股权转让时为自己真实意思的表示，并承诺今后不会因为之前的股权转让事项起纠纷，影响公司的正常经营。针对对赌协议的问题，我们应该知道此问题的关键点在于拟挂牌上市主体A公司不能承担回购义务，如若承担回购义务将会对公司造成重大不利影响，甚至影响A公司的正常经营与发展。但是私募Z公司又不会将此协议撤销，如若撤销会损害它的利益。因此，综合实际情况，A公司可以与私募Z公司进行协商沟通，在此增资协议的基础上签订另外一个补充协议，补充协议中将A公司踢出协议方，由公司股东独自承担回购义务。同时，要求A公司的股东签署一份承诺，承诺中约定如若今后私募Z公司要求回购其股份，那么此回购义务由公司股东独自承担，并且保证不影响公司的正常经营。这样一来A公司不存在回购股份的风险，二来没有损害私募Z公司的利益。另外，股东选择此方案也从侧面显示出股东为了公司可以勇于承担责任，向外界投资者展示其发展A公司的决心与信心。4.3合理分析企业的持续经营能力从上一章节中介绍我们可以看出，A公司在业务方面存在着存货余额较大、前期过度经营扩张导致的经营风险，在财务方面公司存在着盈利能力较差、偿债能力较差、期间费用占比较高的问题。这两方面的问题直接代表着A公司的持续经营能力较弱，外界投资者也会根据单纯的表面信息认为A公司不具备持续经营能力，对公司的挂牌造成实质性地障碍。因此，A公司如想挂牌，必须要扭转自身的形象，那么就要在公开转让说明书中对业务和财务情况进行详细披露，对存在的问题进行合理细致的分析。对于存货余额较大的问题，本人认为可以从3个方面去解释：①行业的自身特点首先珠宝首饰行业产品单件价值高、款式众多、周转速度较慢，店面铺货需要大量存货；其次，珠宝行业大部分公司的销售模式为自营（直营、联营）与加盟模式，随着公司业务规模扩张，存货余额也必然增大。②与同行业公司对比根据本人搜集的资料，与A公司同行业并且已经在新三板挂牌上市的三家公司所公开的数据中显示，珠宝行业的公司存货余额和存货余额占资产总额的比例普遍都高，最近一期的会计年度具体数据见下表所示：30 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案表4.1A公司同行业存货余额对比Table4.1ComparisonwithindustryinventorybalanceofcompanyA企业名称存货占资产总额比例速动比率女娲珠宝59.27%0.53一恒贞珠宝72.70%0.44张铁军珠宝翡翠80.45%0.11A公司75.76%0.47数据来源：全国中小企业股份转让系统官网公开披露的数据从上表我们可以看到，同行业的其他公司的存货余额也较高，速动比率也比较低，A公司的存货情况基本与行业平均情况持平。③对其存货进行评估为进一步解释说明A公司的存货问题，A公司也可聘请资产评估公司对其存货进行评估，评估其存货的市场价值是否与账面价值相符，评估其是否存在明显的减值迹象。这样，A公司从上述三个方面入手，充分合理的向股转公司与投资者解释其存在的存货问题，使存货余额较大的问题不再成为A公司于新三板挂牌上市的阻碍。对于A公司持续关闭店铺的解释分析，我们可以从以下二个方面入手：①宏观经济大环境根据国家统计局公布的2014、2015年的经济数据，2014年全年GDP增长率为7.3%，2015年一季度GDP增长率为7%，2015年二季度GDP增长率为7%，2015年三季度GDP增长率为6.9%。2012年以来，GDP增长率连续三年低于8%并且呈下降趋势，中国经济形势进入新常态。而且珠宝钻石首饰属高档消费品，为非必需消费品，一般单件价值较高，因此珠宝产品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的较大影响，宏观经济状况及消费者信心的转变对公司的销售情况影响也会比较明显。②连续关闭店铺对公司实际经营的影响首先A公司与商场签订合同，合同中约定双方在合同约定结算期间对账结算，购物商场将当期销售款扣除约定分成比例后的款项支付给A公司，A公司按实际收到的金额向购物商场开具发票，并确认收入和结转成本。同时，商场与A公司约定保底销售额，即如A公司销售业绩大于或等于保底销售额，那么商场按照实际销售额扣除约定分成比例获取收益；如公司销售业绩小于保底销售额，那么商场按照保底销售额扣除约定分成比例获取收益。所以，A公司进行闭店决策管理时应该充分考虑销售收入的金额以及人工成本、期间费用。因此，在国内宏观经济形势不好、31 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案以及考虑降低成本减少费用的情况下，A公司决定将上述店铺关闭。近三年A公司营业收入、成本及利润对比表：表4.2A公司财务经营业绩状况Table4.2FinancialoperatingperformancestatusofcompanyA2015年1-9月2014年度2013年度项目金额（元）金额（元）金额（元）营业收入220,632,085.73309,252,274.80345,626,907.38期间费用合计105,337,477.52170,658,299.00172,763,964.35净利润2,444,338.31-5,888,026.135,444,112.95数据来源：经由A公司财务报表数据统计、计算公司于2013年度、2014年度、2015年1-9月净利润分别为5,444,112.95元、-5,888,026.13元、2,444,338.31元，分别关闭店铺9家、15家、20家。虽然公司于2015年1-9月期间关闭店铺20家，但是关闭店铺未对A公司财务状况造成不利影响。2015年1-9月期间公司扭亏为盈，净利润较2014年度增长了8,332,364.44元，期间费用合计降低了65,320,821.48元。因此，关闭店铺未对公司经营造成重大不利影响，实现的净利润不仅增加，而且期间费用也降低了很多。对于A公司品牌管理风险与受电商冲击的风险问题，A公司应在公开转让说明书中充分说明未来的战略发展规划：A公司应一直致力公司高端品牌形象的打造和维护，根据自身的市场定位持续大力开展品牌建设和推广工作。同时A公司应与加盟商签订品牌特许加盟合同，合同内应规定授权范围、期限与产品，特许费用，商标及知识产权和订货、提货、验收、换货、维修，装修及开业，产品推广活动及费用等事宜。通过合同中对加盟商的约束，使自身品牌形象得以保证。电商的迅猛发展着实对实体经济有一定的冲击，但反向思考，A公司也应充分利用电子商务平台的便利去发展其经营规模。A公司可以通过电子商务平台（如微信公众号、微信群）去发展公司业务，这样不仅可以拓宽销售渠道，还可以巩固公司老客户群体。可以在微信公众平台上宣传公司产品，定期发布相关产品图片与相关珠宝知识，建立会员制度，将客户分成不同的层级，不同层级配备相应不同层级的营销人员，使品牌推广与产品营销更具针对性、点对点，效率更高。对于新客户，A公司可以采取口碑营销战略，客户忠诚度对于公司来说相对重要，通过老客户的推荐，吸引新客户。32 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案对于公司的财务状况，A公司需在公开转让说明书中充分披露，保证财务信息真实有效，大部分具备发展潜力的中小企业的财务状况都不太乐观，外界投资者也会予以充分理解，今后A公司应注意加强企业自身的财务管理制度建设。4.4合法合规问题的方案设计解决A公司同业竞争问题，实务中有两种常用的操作方法：①通过将股东甲持有存在同业竞争关联公司的股份转让予非关联的第三方，消除同业竞争；②通过将与A公司构成同业竞争的资产、业务投入本次拟申请挂牌主体，消除同业竞争；但是，问题在于A公司对于这两种解决方法可能都不会接受。根据本人对A公司的调查了解，由于公司的控股股东、实际控制人股东甲与C公司的良好关系，A公司与C公司已经签订了合作备忘录，备忘录中约定了A公司与C公司共同注册商标，C公司授权A公司使用C公司的设计素材库、制作工艺技术、设计专利、技术专利的任何内容；同时，C公司还对双方共同注册的商标品牌主力形象产品设计进行指导、审核，因此将股东甲持有C公司的股权转让给非关联关系的第三方这个方案行不通；因C公司属国外公司，而且C公司的品牌在国外市场颇具地位，将C公司纳入此次挂牌主体对C公司的品牌形象有损，并且对A公司的品牌形象也不利。因此，将C公司纳入挂牌主体的方案也行不通。既然上述两种解决方案都行不通，那么我们可以反向思考一下，是否可以将A公司与C公司的关系不认定为同业竞争，或者认定为同业但不竞争。我们可以认定A公司与C公司为同业但不竞争关系，A公司可以向股转公司与外界投资者解释的理由如下：①A公司多年来一直致力于主营业务的发展，产品主销国内。报告期内，C公司尚未在欧洲以外的其他区域进行开展业务。根据A公司与C公司签订的合作备忘录约定，A公司单独享有共同注册商标及商标图形在中华人民共和国大陆地区、中国香港地区、中国澳门地区、中国台湾地区的排他使用权、收益权、禁止他人侵害的权利。因此，从业务的销售区域和业务的客户对象来看，A公司与C公司之间未形成竞争关系。②另外，A公司从C公司吸取学习国外先进的设计理念，提升公司的产品档次。根据双方签署的合作备忘录中约定，C公司授权A公司使用其设计素材库、制作工艺技术、设计专利、技术专利的任何内容；同时，C公司还对双方共同注册的商标品牌主力形象产品设计进行指导、审核。因此，A公司与C公司之间的关系主要为合作关系。33 重庆大学硕士学位论文4针对阻碍挂牌问题的解决方案同时，A公司还应与律师充分协商沟通，由律师起草一份承诺函，承诺函中应由A公司控股股东、实际控制人承诺根据公司的经营需要，在合适的时间将C公司并入A公司业务体系，即将其持有的C公司的股权转让给A公司。另外，要求A公司持股比例超过5%以上的股东和A公司的高级管级管理人员签署《避免同业竞争的承诺函》。对于A公司存在的环保问题，A公司应采取果断的措施，将持有D公司的股权转让出去，将D公司从拟挂牌上市主体中剔除。不过实务中操作的过程中要注意以下两个方面：①受让方应为与A公司无关联关系的第三方，并由受让方出具《无关联关系承诺》。②介绍D公司的总收入与业务经营情况，并将D公司的财务数据与A公司合并财务数据作对比，证明转让D公司未对A公司财务经营状况造成重大不利影响，亦未对A公司持续经营能力造成重大不利影响。34 重庆大学硕士学位论文5对其他拟挂牌企业提供的借鉴5对其他拟挂牌企业提供的启示与借鉴5.1启示多数拟挂牌企业存在上述的问题，股改要涉及到报表项目如资本公积、未分配利润转增股本缴纳个人所得税的问题，向外界投资者披露公司的信息时，要从业务、财务、合法合规状况三个方面去披露，以及改制过程中经历的种种问题。股权明晰的问题相对较难处理，很多拟挂牌公司的大股东会将自己持有公司的部分股份以1元的象征性价格转让给第三方，让第三方为其代持股份。也存在着历史沿革中股东之间股份转让频繁，甚至存在持股平台公司等问题，关系错综复杂。并且股份转让发生时间久远，许多股份转让协议没有完整保存，所以在梳理公司的历史沿革时会显得比较麻烦，同时要公司补齐相关协议与证明也不现实。因此在规范公司股权明晰问题上，我们可以参照上述对问题的解决方案，对公司存在的股份代持行为进行解除，还原股权的真实状况。对存在的股权转让行为不明晰的问题采取双边当事人出承诺的解决方案，向外界证明此次股权转让行为确为股东之间真实意思的表示，并承诺今后不会因此次股权转让行为发生纠纷等损害公司利益的事情。新三板对公司的业务及财务状况的要求可以用具备持续经营能力来概括，因为新三板定位于构建创新发展有潜力的中小企业的资本市场，所以对拟挂牌公司无硬性的财务指标要求。具备挂牌后的持续经营能力，不损害投资者的利益即可。而如何去论证公司具备持续经营能力却是值得我们去思考的。计划在新三板挂牌上市的公司存在的问题普遍偏多，有发展潜力的创新型中小企业的财务信息往往都不太乐观，所以我们要对公司的财务报表进行合理分析，找出不良财务数据和不良财务指标，查明原因，向外界投资者做出合理解释。具体分析方法可以参考上述方法，参考公司所处行业的具体情况，与同行业的上市公司作对比，最后拿出解决问题的办法，提出未来的发展规划，向外界投资者证明公司具备持续经营能力。而对于公司经营的合法合规问题，公司应采取的方案是果断、迅速的解决方案，挂牌主体一定要合法合规经营。如果公司对存在的问题处理拖沓，抱着侥幸的心理，那么最终会影响挂牌进度，甚至不能挂牌。5.2借鉴综合对挂牌条件及流程的梳理，以及结合A公司挂牌遇到的问题，企业挂牌新三板应首先考虑对挂牌是否有较强的意愿，因为企业不规范问题普遍存在，挂牌上市前要进行规范改制，规范过程中会触及股东的利益，挂牌前公司改制转增股本的补税问题也是要经公司股东充分商讨决定的。因此决定挂牌之前一定要考虑清楚，35 重庆大学硕士学位论文5对其他拟挂牌企业提供的借鉴以免半途而废。其次，明确知晓挂牌需满足的流程与条件，从企业自身的业务、财务、合法合规状况三个方面去分析，找出存在的问题。弄清阻碍挂牌的一般问题与关键问题，对一般问题合理分析解释，对关键问题采取果断措施予以解决。参考已有的研究与具体的案例，企业可以从以下几个方面着手规范，使之顺利挂牌新三板。5.2.1完善公司治理机制我国中小企业内部缺乏健全的治理机制，公司治理结构有待于完善。公司的股权多为控股股东与公司高管持有，股权结构单一，缺乏制衡机制。而且公司管理层对相关法规了解不够深入，在对公司治理机制的执行过程中存在瑕疵，如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知，会议记录未完整保存等。公司应完善治理结构，形成股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构，建立较为完善的“三会”治理机制。使股东大会、董事会、监事会的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容应符合《公司法》及其他法律法规的规定，公司也应制定公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对关联交易、对外担保、对外投资进行规定，对总经理工作细则进行制定，与投资者维护良好的关系，完善公司的信息披露制度。公司董事会应对公司治理机制进行充分的讨论评估，使公司治理机制为股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，针对治理机制的不足，公司应采取必要的改进措施。公司股东大会和董事会成员应及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事会也应较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。5.2.2加强公司的持续经营能力新三板挂牌条件中的股权明晰、健全的公司治理机制和合法合规经营归根到底也是为了公司的可持续发展。外界投资者对企业的持续经营能力比较看重，只有具备持续经营能力的企业，才会实现自身的投资价值，才可以利用资本市场发展壮大。加强公司的可持续经营能力，就需要企业充分把握自身的核心竞争力，熟悉企业的产品和业务，明确与企业发展相关的关键资源如公司的主要技术、无形资产情况、公司的业务许可和资质情况以及公司的核心技术人员情况。向外界投资者也应充分展示公司的研发设计情况，介绍公司获得的专利证书情况。根据企业自身的商业模式，制定合理的公司未来发展战略，加强公司的自主创新能力，生产出受市场欢迎的产品。及时把握行业最新动态，知悉影响行业发展的基本风险和影响行业发展的有利因素与不利因素。明确公司自身在行业内的市场定36 重庆大学硕士学位论文5对其他拟挂牌企业提供的借鉴位，发挥公司的竞争优势，加大对研发设计的投入。通过股权激励计划和员工持股计划引进高端技术和管理人才，不断加强技术和管理团队的建设。拓宽企业的销售渠道与融资渠道，提升企业的知名度。5.2.3加强公司的财务管理制度建设真实准确的财务信息是企业与外界投资者联系的重要纽带，是反映企业财务状况、经营成果与现金流量的重要依据。财务信息中如存在虚假记载及误导性陈述，将对公司的声誉、融资等方面造成不良影响。因此，加强企业财务管理制度的建设，对公司的顺利挂牌起着重要的作用。事实上，大部分拟挂牌企业存在着如会计科目使用不合理、成本核算和盘点不规范、财务人员偏少以及财务监管体系薄弱等问题。资本市场要求企业提供的财务信息应是真实、有效、准确、完整的，因此企业首先应提高企业财务工作人员的专业素养，培养财务工作人员的会计道德素质，在挂牌中也要与会计师和主办券商及时沟通，对拟挂牌企业存在的普遍性问题如部分往来存在大额挂账、收入确认和成本核算不规范、关联交易、纳税等问题进行协商解决，规范企业的财务制度，使企业财务信息完整准确，满足外界投资者对企业风险评估、估值的需要。同时从公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、现金流量、毛利率、收入与费用的配比关系、重大投资收益与非经常性损益、主要资产及负债的变化等方面对企业的财务信息进行分析，及时掌握企业自身的发展情况，依据对上述几个方面的分析找出企业存在的财务问题，制定问题的解决方案，防止公司持续经营能力下降，提升公司抵御风险能力。5.2.4满足合法合规经营要求合法合规经营是挂牌的前提，合法合规经营要求拟挂牌公司及其子公司不存在法律问题，公司设立、存续应具有合法性，公司历次股权变动应合法、合规、真实、有效。公司历次股权变动应符合法律法规的要求以及《公司章程》的约定，工商登记变更手续齐备，不存在违法、违规情形，并已经依法履行必要程序，无纠纷及潜在纠纷。公司在最近二年内应未拖欠税款以及未受过税务部门处罚的情况，股东股份也不应存在质押等转让限制情形，公司主要财产的所有权与使用权的取得具有合法性。同时，公司应重点关注为员工缴纳社保与公积金的情况，以及采用劳务派遣用工形式的人数问题。如存在员工漏缴社保及公积金，公司应及时补缴，劳务派遣用工人数也应控制在用工总人数的10%以内。另外，公司应了解子公司与母公司属同一挂牌主体，母公司应注意的问题，子公司同样需要注意，因此，在进行问题规范处理时，应充分考虑子公司的情况。37 重庆大学硕士学位论文6结论6结论目前新三板市场处于高速发展阶段，其融资功能正在帮助更多有发展潜力的中小企业，但其后续的发展情况仍需实践来检验。本文首先回顾新三板的发展概况，指出新三板定位于创新型中小企业。为解决中小企业的融资问题，使中小企业顺利挂牌新三板，本文以A公司为例，参照新三板挂牌的流程与条件详细分析A公司存在的问题，并对关键问题提出方案设计，最后总结对挂牌问题的研究，提出对其他拟挂牌企业提供的借鉴。结合对A公司存在的问题分析，主要研究结论如下：①挂牌新三板条件的核心在于四点：挂牌上市前的企业改制、公司治理机制完善规范、主营业务突出具备持续经营能力、股权明晰合法合规经营。②企业在挂牌前应重点从业务、财务、法务三个方面对企业的基本情况进行简要分析总结，有初步的认识，意识到企业的关键问题所在，提前对企业改制和调整做准备，待三大中介机构进场工作时，达到事半功倍的效果，顺利的挂牌。③计划挂牌新三板的企业应完善公司的治理机制、加强公司持续经营能力、加强公司财务管理制度建设、满足合法合规经营要求。本文中的A公司遇到的问题也具有代表性与普遍性，很多拟挂牌企业都存在诸如此类的问题，希望本文的问题研究可以为拟挂牌企业提供借鉴。最后希望我国具备发展潜力的中小企业在新三板市场蓬勃发展，真真正正的解决中小企业融资难的问题，希望中小企业能在新三板市场上获得公允的资产定价，优化公司治理结构，找到合适的战略合作者。38 重庆大学硕士学位论文致谢致谢时光如梭，编织着我们在学海中劈波斩浪、奋勇向前的梦；岁月如歌，歌唱着我们在学校生活的美好回忆。行文至此，代表着论文的结束，代表着研究生的校园生活结束，但是这也代表着新一段征程的开始。两年的求学之路即将结束，离开老师和同学们有太多的不舍，在此我诚挚的向关心照顾我的老师和同学们表示感谢。感谢我的导师李春红李老师，从论文的选题至论文的构思框架，再至论文的修改定稿，其中都凝聚着李老师的指导与和教诲。在此，我向李老师表示衷心的感谢。另外对于此次论文的完成，还要特别的感谢实习时带我的朱总，没有朱总的带领，我也不会经历此次对A公司挂牌的问题研究，也就无法完成此篇论文。同时更要感谢重庆大学经济与工商管理学院对我的教育与培养，感谢学院为我提供良好的学习环境。正因在学院良好的学习氛围中，经过李老师和朱总的细心指导，此篇论文才能圆满完成。最后，向在百忙之中抽出时间对本人论文进行评审的专家老师们表示衷心的感谢！王建梁二O一六年五月39 重庆大学硕士学位论文参考文献参考文献TheNasdaqStockMarketRegulatoryRequirements.AsliDemirguc-Kunt,RossLevine,1996.“StockMarkets,CorporateFinance,andEconomicGrowth:AnOverview”,TheWorldBankEconomicReview10:223-240.COSO.2005.GuidanceforsmallerPublicCompaniesReportingonInternalControloverFinancialReporting.Atje,Raymond,andBoyanJovanovie.1993.“StockMarketsandDevelopment”,EuropeanEconimicReview,37(2-3,April):632-640.Meulbroek,Lisa.2001.UnderstandingtheFullCostofAwardingExecutiveStockOptions,HBSworkingpaper.曹繁振.2012.国际化背景下中国多层次资本市场体系及其构建研究[D].中共中央党校组织部.陆泱.2013.中小企业在新三板的融资效果分析[D].上海交通大学.鲍珍慧.2012.新三板挂牌与交易法律制度研究[D].华东政法大学.麦小茹.2005.关于我国多层次资本市场建设的思考[D].厦门大学.熊三炉.2012.我国新三板现状分析及发展对策[J].中国科学技术信息研究所,(21).王璐.2011.新三板政策悬念待解[N].金融时报,8.18(7).戴湘云,叶生新.2011.多层次资本市场中的“新三板”对高新科技园区经济发展作用分析与实证研究—以中关村科技园区为例[J].改革与战,(12)(69).张忆东,李彦霖.金改背景下新三板发展方向探讨[R].兴业证券,2013(4).陈芳平,郁春雷.2008.重构产权交易市场完善多层次资本市场体系[J].甘肃金融,(2).王伟.2008.对我国多层次资本市场监管体系建设的思考[J].财会研究,(7).曾英姿.2010.我国多层次资本市场特点与“转板机制”设计[J].广东社会科学,(4).巴曙松,顾连书.2008.从股市发展看中国资本市场机制建设[J].金融管理与研究,(12).戴天柱.2006.多层次资本市场的结构研究[J].财经论丛,(1).陈露.2008.中国资本市场的层次建构与转板机制[J].上海金融,(9).张雯逸.2011.我国三板挂牌公司信息披露制度初探[D].中国政法大学.梁文.2004.做市商制度与竞价交易方式的比较分析[J].经济师,(5).刘道远.2010.多层次资本市场改革语境下证券交易制度研究[J].法学论坛,1.宋振怡.2014.新三板扩容后交易清淡.券商主办挂牌企业数量两极分化[D].证券日报,2.12(B03).王烨,学亮.2009.天交所:场外市场的先行者和探索者[J].产权导刊,(12).胡学文.2010.深交所将全力推进多层次资本市场加快发展[N].证券时报,10.25(A02).40 重庆大学硕士学位论文参考文献马婧姝.2009.完善代办系统试点制度推进多层次资本市场建设[N].上海证券报,6.13(002).崔彪.2015.长春机械科学研究院有限公司“新三板”挂牌上市方案设计[D].吉林大学.张灿.2010.我国多层次资本市场中的场外交易市场构建分析[D].天津大学.李亚非.2008.我国多层次资本市场的构建与国际启示[D].复旦大学.黄琪琦.2012.我国场外交易市场的体系及制度构建[D].复旦大学.柴颖.2012.我国新三板市场引入转板制度研究[D].华东政法大学.吉祥.2012.关于建设我国统一的场外交易市场若干问题的研究[D].复旦大学.徐晓音.2010.我国中小企业融资方式选择影响因素研究[D].华中科技大学.林安霁,林洲钰.2012.“新三板”市场的发展模式与对策研究[J].经济体制改革,(111).张鸿儒.2012.企业新三板上市实务及投资指南[M].北京:地震出版社:5-9.欧卫安.2011.新三板业务与创新[M].北京:法律出版社:57-58.王亚宁.2011.新三板挂牌方式与流程[M].中国科技财富:78-79.程丹.2015.新三板挂牌流程简化.市场效率有望提升[N],10.21(A04).谷永亮.2011.我国新三板市场法律制度[D].首都经济贸易大学.杨毅沉.2014.新三板转板上市制度尚需完善[N].中华工商时报,(A05).张戬,赵扬.2013.新三板市场进入加速发展期[R].中银国际证券,(2).刘纪鹏,刘志明.2010.发展三板市场必须明确的三个战略[J].经济参考研究,(36).黎阳.2012.新三板扩容带来了什么[J].中国金融家,(8).巴曙松.2010.新三板市场与结构调整<直接新三板>序言[J].许梦宁.2007.引入做市场制度,保护中小投资者[J].消费导刊,(4).陈韵宇.2011.新三板市场的形成及其发展趋势[M].中国证券期货:11.卢文浩.2013.抢占新三板—新政解读与案例集锦[M].中国经济出版社:159-177.41 重庆大学硕士学位论文附录附录附表1：A公司近两年及一期资产负债表单位：元项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：货币资金18,985,538.6231,620,605.9237,013,720.61应收账款13,407,533.4116,064,823.4414,762,334.39预付款项10,672,454.865,772,049.518,551,507.89其他应收款11,753,017.9814,293,716.087,683,887.34存货296,204,534.11328,530,792.55331,075,942.87其他流动资产8,374,167.628,770,237.3115,371,946.50流动资产合计359,397,246.60405,052,224.81414,459,339.60非流动资产：固定资产1,351,214.571,983,918.944,460,855.03无形资产39,755.91197,597.16486,694.34商誉704,334.77长期待摊费用18,017,577.9510,759,643.5523,318,518.85递延所得税资产1,015,541.79848,956.931,427,308.04其他非流动资产11,169,742.005,169,742.00--非流动资产合计31,593,832.2218,959,858.5830,397,711.03资产总计390,991,078.82424,012,083.39444,857,050.63负债和股东（所有者）权益流动负债：短期借款40,000,000.0040,000,000.0052,250,000.00应付票据5,000,000.009,526,113.81--应付账款40,310,993.1028,790,834.3239,384,605.42预收款项4,474,303.271,688,048.6726,709.79应付职工薪酬5,405,416.225,891,953.026,795,809.11应交税费3,307,349.312,706,180.703,790,725.89其他应付款34,917,201.7042,377,875.2570,963,908.46一年内到期的非流动负债---其他流动负债10,338.3553,593.7924,517.8042 重庆大学硕士学位论文附录项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债合计133,702,901.95131,311,899.56173,236,276.47非流动负债：长期借款59,250,000.0097,050,000.0070,000,000.00长期应付款非流动负债合计59,250,000.0097,050,000.0070,000,000.00负债合计192,952,901.95228,361,899.56243,236,276.47股东权益：实收资本53,012,000.0053,012,000.0053,012,000.00资本公积65,800,190.3765,800,190.3765,800,190.37其他综合收益-36,408.8119,936.464,333.20盈余公积5,053,737.965,053,737.965,053,737.96未分配利润74,208,657.3571,764,319.0477,482,400.59归属于母公司股东权益合计198,038,176.87195,650,183.83201,352,662.12少数股东权益268,112.04股东权益合计198,038,176.87195,650,183.83201,620,774.16负债和股东权益总计390,991,078.82424,012,083.39444,857,050.63附表2：A公司近两年及一期利润表单位：元项目2015年1-9月2014年度2013年度一、营业总收入220,632,085.73309,252,274.80345,626,907.38其中：营业收入220,632,085.73309,252,274.80345,626,907.38二、营业总成本218,181,196.73315,545,486.20342,209,789.01其中：营业成本107,601,669.34138,589,857.86162,688,391.70营业税金及附加4,277,339.995,489,534.386,394,120.42销售费用71,684,491.07117,507,374.79118,807,834.75管理费用27,209,653.2544,246,094.4346,032,526.10财务费用6,443,333.208,904,829.787,923,603.50资产减值损失964,709.88807,794.96363,312.54加：公允价值变动收益---投资收益---三、营业利润2,450,889.00-6,293,211.403,417,118.3743 重庆大学硕士学位论文附录项目2015年1-9月2014年度2013年度加：营业外收入1,027,149.952,932,735.484,001,761.64其中：非流动资产处置利得23,021.8023,696.2941,235.90减：营业外支出231,062.69834,113.42457,010.83其中：非流动资产处置损失12,193.61175,927.74100,911.95四、利润总额3,246,976.26-4,194,589.346,961,869.18减：所得税费用802,637.951,693,436.791,517,756.23五、净利润2,444,338.31-5,888,026.135,444,112.95归属于母公司股东的净利润少数股东损益六、其他综合收益的税后净额-56,345.2715,603.2612,659.61其中：外币财务报表折算差额-56,345.2715,603.2612,659.61七、综合收益总额2,387,993.04-5,872,422.875,456,772.56归属于母公司股东的综合收益总198,038,176.87195,650,183.83201,352,662.12额归属于少数股东的综合收益总额--268,112.04八、每股收益：（一）基本每股收益0.05-0.110.10（二）稀释每股收益0.05-0.110.10附表3：A公司近两年及一期现金流量表单位：元项目2015年1-9月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金242,471,577.31357,331,110.11377,723,001.80收到的税费返还-4,670,211.911,392,977.08收到其他与经营活动有关的现金14,547,632.893,964,518.155,486,849.21经营活动现金流入小计257,019,210.20365,965,840.17384,602,828.09购买商品、接受劳务支付的现金74,110,697.61157,150,124.18209,340,924.94支付给职工以及为职工支付的现金55,472,793.3285,105,345.7582,734,926.30支付的各项税费27,529,857.8531,828,627.0138,629,657.60支付其他与经营活动有关的现金35,191,571.2155,906,656.3652,802,425.84经营活动现金流出小计192,304,919.99329,990,753.30383,507,934.6844 重庆大学硕士学位论文附录项目2015年1-9月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额64,714,290.2135,975,086.871,094,893.41二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产10,825.2118,068.9046,148.00收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净---额收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计10,825.2118,068.9046,148.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产12,039,232.8922,085,428.0021,009,282.25支付的现金投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净---额支付其他与投资活动有关的现金803,700.00--投资活动现金流出小计12,842,932.8922,085,428.0021,009,282.25投资活动产生的现金流量净额-12,832,107.68-22,067,359.10-20,963,134.25三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--330,000.00取得借款收到的现金40,000,000.0090,000,000.00123,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金3,157,834.16-62,000,000.00筹资活动现金流入小计43,157,834.1690,000,000.00185,330,000.00偿还债务支付的现金77,800,000.0075,200,000.0090,750,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,370,952.998,141,116.376,108,480.80支付其他与筹资活动有关的现金23,605,256.9028,941,731.9860,856,069.00筹资活动现金流出小计107,776,209.89112,282,848.35157,714,549.80筹资活动产生的现金流量净额-64,618,375.73-22,282,848.3527,615,450.20四、汇率变动对现金及现金等价物的影响58,960.0624,171.73-74,871.15五、现金及现金等价物净增加额-12,677,233.15-8,350,948.847,672,338.21加：期初现金及现金等价物余额28,662,771.7737,013,720.6129,341,382.40六、期末现金及现金等价物余额15,985,538.6228,662,771.7637,013,720.6145
