北注协专家提示[2018]第7号——商誉减值审计中的重点关注事项

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1、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第7号——商誉减值审计中的重点关注事项发布日期：2018年09月27日随着企业收购兼并活动的日益增多，因企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响越来越大。因此，商誉减值问题受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。商誉减值测试涉及重大会计估计，而重大会计估计的重大错报风险，也是管理层凌驾控制之上的特别风险通常涉及的风险领域。审计中，注册会计师应重点关注商誉对财务报表是否存在重大影响，商誉减值是否存在重大错报风险，并根据中国注册会计师执业准则的要求，合理计划和实施必要的审计程序

2、，降低审计风险。本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师的职业判断。提示中所涉及的审计程序的性质、时间、范围等，事务所及其从业人员在执业中需结合项目实际情况，按照风险导向的原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。针对商誉减值审计中的重点关注事项，北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会作如下提示：一、评估与商誉减值测试相关内部控制的有效性商誉减值测试涉及重大的会计估计和判断，不仅涉及企业财务人员对企业会计准则的理解程度，也涉及到企业的业务、投资、预

3、算等部门对相关资产组未来情况的估计和预测。因此，完善的内部控制制度的建立及有效的执行，是企业对商誉减值测试能否按照企业会计准则要求严格执行、商誉减值准备能否准确计提的合理保证。注册会计师按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求，对商誉减值测试相关内部控制的了解，是识别和评估该项重大错报风险的基础。实务中，部分被审计单位在执行商誉减值测试过程中存在一定的随意性。如没有制定完善的商誉减值测试流程、缺乏完善的内部控制制度，或内部控制部门缺乏控制所需的信息或不具备相关专业知识

4、，相关内部控制审批流于形式等。因此，审计中，建议注册会计师考虑实施如下审计程序：（一）与财务人员、管理层等进行访谈，了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。5（二）检查商誉减值测试相关的内部控制文件资料。如，检查董事会等内部审批文件记录，查看关键假设的采用及减值金额的计提是否有充分的复核及复核留痕；查看复核、批准及做出各项关键假设的人员是否适当的职责分离，包括职责分配是否恰当地考虑了企业的性质以及交易事项的性质。（三）检查管理层如何确定预测所使用数

5、据的完整性、准确性及相关性。如管理层如何结合行业发展现状、客户需求、价格变动、新产品推出等情况，评价收入预测的合理性、业务变化与管理层对企业的战略愿景及经济环境了解的一致性；查看管理层在相关控制活动中，是否包括对关键假设提出质疑及对异常情况进行调查的活动。（四）如果管理层进行商誉减值测试时涉及利用专家的工作，注册会计师需评价与利用专家工作相关内控的设计和执行情况。（五）根据相关控制活动的发生频率，抽样测试与商誉减值测试相关内部控制运行的有效性。二、关注与商誉相关资产组的划分根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，商誉应

6、当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等实施管理和监控，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等。实务中，有的被审计单位商誉初始形成时对应的业务已经终止、主营业务发生变更，或者在原主营业务基础上增加了新的业务，但新的业务并不能从原企业合并的协同效应中受益，这种情况下，企业在进行商誉减值测试时，仍然按变更或者合并后的业务进行测试

7、；有的被审计单位资产组的划分，仅简单地基于单个资产、生产线或者营业单位进行，并未结合现金流的产生方式以及管理层的管理和监控方式进行考虑，或者在企业由于分立重组、变更资产用途等原因改变了报告结构的情况下，未能恰当地变更资产组或资产组组合的构成，导致商誉分摊不准确。因此，审计中，建议注册会计师考虑实施如下审计程序：（一）检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定。（二）了解管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者

8、区域等)、对资产的持续使用或者处置的决策方式，以及被审计单位业务、架构的变化情况等，复核管理层是否按《企业会计准则》的相关规定，重新划分了资产组或资产组组合，并对商誉重新进行了分摊。三、评估商誉减值测试模型的适当性5根据《企业会计准则第8号——资产减值》，在对商誉进行减值测试