A股市场IPO被否案例及IPO基本要求

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1、1A股市场IPO被否案例分析（2010年）2011年第二次保代培训主要内容A股市场IPO发行的基本要求A股市场IPO被否案例分析1独立性问题对内独立性不足。由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题。对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。资产不独立。业务、财务、人员、机构、资产等不独立；技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底）关联交易。关联交易金额过大＼程序违规和定价不公允等同业竞争。2持续盈利能力业绩依赖比较严重。比如税收依赖和关联方依赖

2、问题，体现在技术、项目、经营管理经验等方面重要资产交易不合理。未来盈利前景。市场、产能消化持续盈利能力受到其他因素影响。专利纠纷＼合资条款＼销售结构变化＼未决诉讼＼尚未取得公司业务必须的《国有土地使用权证》＼重大合同不利影响等募集资金运用问题。效益风险（经营模式变化和项目可行性不足等）＼合规风险（项目手续不齐备，不符合相关法规的要求）＼匹配风险（与现有经营规模技术和管理水平不匹配）＼融资合理性（拟募集资金的规模较现有资产规模增加较多，超出项目资金需求量）等方面3主体资格问题报告期内主营业务变更（资产剥离等20%50%1

3、00%）、实际控制人变更，管理团队(总裁、财务总监、董秘等)发生重大变化。历史出资瑕疵。出资不到位、出资方式不合适、合同权益出资、本公司资产重复出资、证券经营特殊权出资以及房产出资和无形资产出资等评估和程序不完备。历次股权转让瑕疵。国有股权转让＼内部职工股转让等瑕疵。4规范运作问题内控机制薄弱。委托持股、非法集资、资金占用、违法违规等资金占用以及非法集资等。公司控股股东占用申请人资金、公司财产和股东财产有没有严格区分管理层没尽到勤勉尽责义务。环保问题和税务问题。中介报告瑕疵。评估报告（不具备资格的评估机构或评估师）＼律师报

4、告＼审计报告等、5其他ＰＥ腐败和调控利润等＼财务会计（企业滥用会计政策和会计估计、收入确认）＼信息披露（未按照规定做好相关事项的信息披露：不准确、重大遗漏和误导性性陈述等）证监会审核要点：资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立独立性问题采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事只能担任领薪不能财务人员兼职不能1、独立的财务核算体系2、独立

5、进行财务决策3、独立的财务核算制度4、独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用5、独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税6、控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保1、独立完整的机构设置2、独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系3、与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易业务独立—同业竞争及关联交易同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将

6、相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法同业竞争认定控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对

7、方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释独立性被否案例分析宏昌电子材料股份有限公司---实际控制人可以对其重要竞争对手和供应商产生重大影响被否原因是：从事环氧树脂的生产和销售业务。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。被否依据是：1、台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；2、台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成

8、员能够施加重大影响的企业南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。浙江梦娜袜业股份有限公司---资产剥离和资产受让的合理性无法考证被否原因是：上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。被否依据是：1、申请人实际控制人宗谷