我国上市公司主动退市制度研究--以中小股东权益保护为视角

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1、专业学位硕士学位论文我国上市公司主动退市制度研究——以中小股东权益保护为视角作者姓名刘鸽学位类别法律硕士指导教师官欣荣教授所在学院法学院论文提交日期2018年6月15日AStudyontheActiveDelistingSystemofChina'sListedCompanies——FromthePerspectiveoftheProtectionoftheMinorityShareholders'RightsandInterestsADissertationSubmittedfortheDegreeofMasterCandidate：LiuGeSupervisor：Pr

2、of.GuanXinRongSouthChinaUniversityofTechnologyGuangzhou,China分类号：D9学校代号：10561学号：201621738475华南理工大学硕士学位论文我国上市公司主动退市制度研究——以中小股东权益保护为视角作者姓名：刘鸽指导教师姓名、职称：官欣荣教授申请学位级别：法律硕士学科专业名称：法律（法学）研究方向：民商法学论文提交日期：2018年6月15日论文答辩日期：2018年5月30日学位授予单位：华南理工大学学位授予日期：年月日答辩委员会成员：主席：周林彬教授委员：陈年冰教授、刘长兴副教授、张继承副教授、张铣副教授摘

3、要长期以来，在IPO核准制下我国A股证券市场一直是只进不出、一“壳”难求的情况，故而上市公司主动退市在我国资本市场还是极为少见的。但随着资本市场发展，IPO注册制未来落地推行，上市公司主动退市制度配套完善将成为金融改革的重点难点。因此，中国证监会前瞻性的在2014年11月15日发布了《中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《上市公司退市意见》），提出上市公司退市制度是资本市场不可或缺的基础性制度，要求健全上市公司主动退市制度，明确主动退市的途径和方式。本文以中小股东权益保护为视角，围绕上市公司主动退市制度为中心展开研究，在深入阐

4、明上市公司主动退市制度中小股东权益保护的理论基础上，重点分析我国资本市场主动退市制度的现状和中小股东权益保护的实践困难，借鉴吸收国外发达资本市场的成熟经验，以期对我国上市公司主动退市制度的健全、中小股东权益保护规则的完善提出具体可行的建议措施。本文一共4万字左右，除去摘要、结语，本文共分为五个部分结构如下：第一部分为绪论，综合分析了上市公司主动退市制度下中小股东权益保护的研究背景和选题意义，重点说明了研究主动退市制度中小股东权益保护具有解决证券监管的现实意义和完善公司法制的前瞻意义。在此基础上，归纳总结国内外学者对主动退市中小股东权益保护的学术研究成果，综合国内外学者对我

5、国上市公司主动退市的中小股东权益保护的独特见解和建议。最后，简要地介绍了本文的研究方法和创新之处。第二部分为上市公司主动退市中小股东权益保护的理论基础。首先学术探讨了上市公司主动退市的概念，界定中小股东的范围，在此基础上阐述上市公司主动退市的原因所在，对主动退市的类型方式做出了科学的归纳分类。重点深入论述主动退市下中小股东权益保护的必要性和现实价值。第三部分为上市公司主动退市制度中小股东权益保护的域外考察。旨在打开国际视野，详细介绍说明成熟资本市场的主动退市法律制度和中小股东权益保护规则。重点阐述了美国立法上联邦证券法和州公司法对主动退市的审查标准和规范要求，司法实践中判

6、例法确立的完全公平原则和商事判断规则以及最新的判例I动态。分析德国司法界对主动退市中小股东权益保护的法理辩论，以及授权证券交易所制定主动退市的具体规则标准。研究国际金融中心香港地区主动退市法律制度和司法实践中小股东权益保护的特殊规则“人数验证”规则，探讨中小股东权益保护和资本自由流动的平衡边界所在。并对美国、德国、香港地区的主动退市法律制度和中小股东权益保护规则做出分析评价，就借鉴吸取成熟资本市场先进成功制度经验提出建议。第四部分为我国上市公司主动退市制度中小股东权益保护的现状。首先重点分析了我国上市公司主动退市制度现状。在此基础上，围绕中小股东权益保护内容，深入研究司法

7、实践中主动退市中小股东权益保护存在的问题和实践困境，为下文针对我国主动退市制度中小股东权益保护的完善提出具有可行性的建议打下铺垫。第五部分为上市公司主动退市制度中小股东权益保护的完善。从事前控制、事中控制、事后控制多方面出发，以中小股东的参与决策权、知情权、异议退出机制、救济权为中心展开，就上市公司主动退市制度中小股东权益保护问题提出可行性的解决方案，通过引入特别委员会制度、明确退市发起方的信义义务、完善信息披露的规则、健全证券集团诉讼制度、合理分配举证责任等多种可行措施，针对性地解决主动退市中小股东权益保护的现实问题，推动我