《董事会和监事会》PPT课件

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1、第4章董事会和监事会主要内容董事的制度及其职责义务2监事会的设置和运行3董事会制度的起源及模式11.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源公司制企业所有权与控制权高度分散公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制，导致企业的经营只能由专业经营人员负责。由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营作出决策因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会1.董事会制度的起源及模式董事会职权我国《公司法》第46条　董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股

2、东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；1.董事会制度的起源及模式董事会职权决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。1.董事会制度的起源及模式董事会的组成董事分类董事分类：董事执行董事非执行董事独立董事内部董事外部董事1.董事会制度的起源及模式董事会模式单层

3、制董事会：由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。股东会董事会执行职能监督职能英美模式的董事会结构1.董事会制度的起源及模式董事会模式双层制董事会：由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。德国模式的董事会结构股东会董事会执行职能决策、监督职能监事会1.董事会制度的起源及模式董事会模式业务网络模式(businessnetwork)，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。日本模式的董事会结构股东会监督董事会执行职能监督职能执行董事会1.董事会制度的起源及模式双层

4、董事会特征真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为：历史传统的影响；德国证券市场不发达；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择。1.董事会制度的起源及模式单层董事会的次级委员会常见的单层制董事会结构图董事会报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会1.董事会制度的起源及模式主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定1.董事会制度的起源及模式我国的相关规定《上市公司治理准则》

5、第52条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《上市公司治理准则》第54条　审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。1.董事会制度的起源及模式董事会的运行董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，以单层制董事会为例

6、，其董事会运行机制如下：会议准备所需信息制定决策会议机制会议备忘录与集体责任2.董事的制度及其职责义务董事的任免制度董事资格年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能资格：我国《公司法》146条规定五种情形不得担任公司董事持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、商务或管理经验等综合能力法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然人成为法人董事的代理人。2.董事的制度及其职责义务

7、董事的任免制度罢免和补选董事纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任票就可以罢免董事。如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该董事时也应进行累积投票我国公司法第37条　股东会行使下列职权：。。。。。。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；。。。。。。2.董事的制度及其职责义务董事的报酬制度单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由董事会下的报酬委员会来核定。双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为监督董事的