《股份有限公司》课件

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1、第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是最典型的资合公司。股份有限公司本身的资产为清偿债务的总担保。（1）资本划分为等额股份。（2）股东人数不限。（3）开放性。（4）设立和组织机构的要求比较严格。二、股份有限公司的设立（一）设立方式股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购

2、公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（二）设立条件1．发起人符合法定人数。发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。发起人既可以是自然人，也可以是法人。2人以上200人以下2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应

3、即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人的出资方式，适用有限责任公司股东出资方式的规定。3．股份发行、筹办事项符合法律规定。4．发起人

4、制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。经创立大会通过是采用募集方式设立股份有限公司的前提条件。5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6．有公司住所。（三）设立程序股份有限公司的设立程序因其设立方式不同而有所不同。1．发起设立股份有限公司的程序为：（1）签订发起人协议。（2）申请公司名称预先核准。（3）发起人共同制订公司章程。（4）法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（5）发起人认足并缴纳全部股款及验资。（6）选举董事会和监事会。（7）申请设立登记。2．募集设立

5、股份有限公司的程序为：（1）签订发起人协议。（2）申请公司名称预先核准。（3）发起人共同制订公司章程。（4）法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（5）发起人认购并缴纳不低于公司股份总数35%的股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。（6）认股人认购并缴纳股款及验资。（7）召开创立大会。（8）申请设立登记。（四）发起人责任（1）依法认购其应认购的股份。（2）承担公司筹办事务。（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款

6、，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（二）董事会和经理（三）监事会（四）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1．公司董事、监事、高级管理人员的任职资格高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财

7、产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2．公司董事、监事、高级管理人员的义务《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对

8、公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。这是一般性的规定。具体来说，董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董