《国际并购与》PPT课件

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1、第9章国际并购与公司控制权市场在经济全球化背景下，国际分工日益加深，促进了国际并购的发展。国际并购也称跨国并购，是指企业跨越国界所进行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面9.1国际并购一、国际并购的类型按照企业在产业中的位置，国际并购分为横向、纵向和混合并购三种横向并购又称水平并购是指并购企业双方或多方原在同一产业，生产基本同类的产品。纵向并购又称垂直并购是指并购双方或多方在原料或中间产品的生产、供应和销售上存在顺序关系混合并购是指在并购时同时发生水平并购和垂直并购按出资方式，国际并购分为现金收购、股权置换和杠杆收购现金

2、收购是指并购企业支付一定数量的现金或随时可变现的票据，但不涉及发行新股或新债券。股票置换是指并购企业增加发行本企业的股票替换目标企业的股票杠杆收购是指一家或几家企业在金融信贷支持下进行的并购。按法理角度，国际并购分为协议并购和要约并购协议收购是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。要约收购是收购者以取得一个公司的控制权为目的，通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约，收购一定数量目标公司的股份。自愿要约收购强制要约收购二、国际并购的价值源泉核心问题：企业并购能否增加企业价值公司进行合并或收购的目的是希望由此而

3、形成的实体能获得比彼此价值之和还多的价值（如同2+2=5）。国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用。这种额外的价值被称为协同效应协同效应测量协同效应支付给目标公司股东的收购价格中包含收购前目标公司的价值以及支付给目标公司股东的收购溢价（acquisitionpremium）。收购溢价是目标公司收购价格与收购前目标公司市场价值之间的差额：收购溢价=收购价格收购公司获利还是损失取决于合并或收购所产生的协同效应能否超过支付给目标公司的收购溢价收购公司的营利==协同效应-收购溢价收购双方的数量多少决定了哪方力量

4、比较强四、国际并购的流程首先是要根据公司自身的特点和战略目标，确定在哪些方面进一步加强公司自身的优势，以便寻找合适的目标公司。当对目标公司的收购价格有了初步估算以后，就进入了实质性的谈判阶段，高超的谈判技巧可以提高并购的价值。通过支付现金或股权置换等方式取得目标公司的所有权后，并购后的整合对于能否实现最初的战略目标是至关重要的。五、国际并购的融资战略1.影响国际并购融资战略的因素并购前后股权结构的变化并购方需要根据股权结构考虑相应的融资战略并购方的财务弹性考虑支付方式财务杠杆的影响并购后每股收益的变化对外汇汇率的预期2.国际并

5、购中的支付方式现金支付通常表现为以现金资产交换非现金资产、以现金资产购买证券等形式。优点：1）结算速度快2）可以避免有敌意情绪的被并方采取有关的反并购措施3）可以使有意竞争的并购对手难以在短时间内筹集所需的现金而使其退出竞争。4）不会导致并购方股权结构变动，不会稀释并购方原有股东的每股收益缺点：交易金额较大时，并购方由于受现金头寸的限制，从银行取得融资会加大企业的财务压力股票置换通过发行新股或使用库藏股，按照一定的比例与被并企业的股东进行股票置换，然后将被并企业的原有股票注销，被并企业的原股东成为新的企业的股东。优点：1）无须

6、动用现金或贷款而增加偿债压力2）在被并企业的市盈率较低时，虽会稀释股权，但不对每股收益影响不大甚至可以增加每股收益。缺点：操作过程复杂，股价波动大，导致并购的代价不易稳定其他有价证券的交换通过发行债券、可转换债券及认股权证等方式交换被并购公司的普通股。综合工具支付通常称为一揽子支付工具，即在并购过程中同时使用几种支付工具。使用综合支付工具时，并购方案的制定和实施过程往往比较复杂，并购方承担的财务风险一般较高。3.国际并购的融资战略现金支付先由内部融资，不足部分通过发行债券、可转换债券等方式筹集。交换股票先用库藏股，不足部分按照

7、股票发行程序选择本国或其他国家证券市场发行新的普通股、优先股。杠杆收购定义杠杆收购即举债收购，是指在并购中以债务资本为主要融资工具，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得。所需资本构成比例收购企业占10%，银行贷款占60%，另外大约30%则通过发行垃圾债券来筹集收购活动完成后，收购公司一般会把购入的资产进行部分变现，用以偿还借款以调整资本结构优点极高的股权回报率税收优惠缺点风险过高，极易破产六、国际并购中的企业价值评估1、国际并购中企业价值评估的基本问题评估对象采用现金支付时：被并企业价值股票置换等：并购各方评估目的

8、通过技术方法为确定并购价格提供依据，实际上的并购价格是在并购各方均进行企业价值评估的基础上，经过并购当事企业的多次谈判确定的。评估基础单独估价和综合估价汇率预期站在主并方的角度对外国企业的价值指标根据预期的汇率折算为主并企业所在国货币。2、企业价值评估的方法现金流量法是通过对