31-尽职调查方案-

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1、附件3.1、尽职调查工作方案一、标的理解本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查，调查了解标的企业的基本情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控风险管理情况进行调查，调杏了解标的企业财务经营情况及现金流最情况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购捉供参考依据。二、主要工作任务一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东悄况、资质、高管及员工情况等进行调查，调查了解标的企业慕本情况；二是对标的企业资产负债表、利润

2、表和现金流量表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况；三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解金业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项冃监管、投资效益、退出等管理状况；四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调杳，调杳了解企业报表外经济业务状况；五是対标的金业未來经营情况进行预测，结合上述情况出具财务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具相应意见。三、调查策略与思路1、在调查人员安排上，抽调富冇经验的注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作的专业人员，组织一个精干高效的调查团队。2、在调杏重点的确定方而，以目标企

3、业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必耍的调整。3、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括询问和分析、比较和核対、观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。4、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，严格按照国家有关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。四、调查范围与内容纳入木次尽职调查范围的系被调查企业，调查内容包括基本情况、管理制度、财务经营等所何与被调查企业经营管理相关事项。（一）基本情况1.了解金业治理架构与组织结构，取得营业执照、

4、验资报告、章程、组织架构图；2.了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；3.了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、学历、职称、资质结构少年龄状况进行调查；4.对会计主体的详细了解应包括口标金业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；5.对H标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。（二）财务组织1.财务组织结构（含具控制力的公司）2.财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）3.财务人员结构（年龄、职称、学历）4.会计电算化程度、金业管理系统的应用情况（三）薪酬政策1.薪资的计算

5、方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；2.缴纳“四金”的政策及情况；3.福利政策。（四）会计政策1.目标金业现行会计政策；2.会计政策的重大变化；3.现行会计报表的合并原则及范围；4.接受外部审计的情况；5.审计报告的披露情况。（五）税费政策1.现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；2.税收优惠政策；3.税收减免/负担；4.关联交易的税收政策；5.税收汇算清缴悄况。（六）内部管理政策1.组织架构2.发展战略3.人力资源4.对外投资5.资金活动6.资产管理7.业务开展8.研究开发9.业务外包10.合同管理11.信息系统（七）经营成果情况1.收入及成本2.期间费用3.其他业

6、务利润，了解是否存在其他业务收入来源，以及数据4.投资收益，近年对外投资情况及各项投资的报酬率5.营业外收支，冇无异常情况6.对未來损益影响因素的研判（八）财务状况1.货币资金1）可用资金2）冻结资金或受限制资金2.长期投资1）控股金业验证其投资比例及应占有的权益2）参股金业了解其投资资料3）投资的廿景及可控制力（九）表外项目1.对外担保2・已抵押资产1.贴现2.合作意向3.未执行完毕的合同4.银行授信额度5.诉讼&其他五、调查程序与方法就本次财务尽职调查工作，我们将整个工作过程划分为五个阶段，并分期组织实施，具体如下：（一）前期调查了解，制定全面调查工作实施方案根据项冃的情

7、况，了解木次调查内容、调查要求、调查范围、调查单位等情况，评估大致的调杳工作量并根据需要安排调杏人员，制定全而调杏工作实施方案，并组织培训。（二）进驻被调查单位，召开进点见面会调查组进驻被调查单位，听取企业有关情况介绍，并就有关调查工作程序及要求配合的事项与企业取得一致。（三）审核调查有关资料和经济活动，取得支持证据调查组在实施调查过程中，要认真审核调查被调查单位的财务会计资料及冇关的经济活动资料，及时、准确、全面编制调查工作底稿，取得调查证据，并经过被调查单位或英他提供证明材料者的认证。若有特殊悄况无