公司法第十三章公司法律责任

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1、第十三章公司法律责任引例某市甲公司欠乙公司200万元货款，甲公司不欲还债，其董事长王某遂找到在该市工商局任局长的舅舅方某，在未经清算的情况下，将甲公司在市工商局进行了注销登记。乙公司找到王某，要求甲公司还债，王某表示：“甲公司早不存在，怎么还债？不信你们可以去查。”乙公司经查询发现，甲公司果然已被注销，乙公司气愤难平，欲追究相关人员的法律责任，问:对于公司被注销的法律事实，工商局是否存在违法行为并要负法律责任？引例分析本案中，工商局在明知公司没有清算的情况下办理其法人注销登记，是违法行政行为。但是现行法律没有直接规定工商局的法律责任。对于直接责任

2、人方某（工商局局长），应按照《公司法》第209条的规定追究法律责任：“公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”条文中所说的登记，包括注销登记。由于没有清算，原公司的股东对公司债权人仍负有清偿的责任。本章学习目标通过本章的学习，你应该能够：1.理解违反公司法律责任的含义；2.了解哪些人可能承担违反公司法律的责任；3.了解违反公司法行为的主要表现；4.了解法律责任形式。第一节法律责任概述一、公司法律责任的含义二、违反公司法律责任的分类（一）

3、根据承担责任主体不同进行的分类（二）根据责任形式进行的分类●民事责任●行政责任●刑事责任学生提问：某公司因违约欠他人50万元，又因另一违法行为被罚款50万元。此时是否可适用民事责任优先的规则？——此时也可以适用民事责任优先的规则。三、民事责任优先的规则第二节《公司法》对法律责任的具体规定一、以虚报注册资本等欺诈手段注册的法律责任欺诈手段:●虚报注册资本●提交虚假材料●其他欺诈手段二、虚假出资的法律责任三、抽逃出资的法律责任参考案例甲、乙两公司约定，甲公司先给乙公司发100万元的货物，乙公司收到货物后1个月支付货款。甲公司在准备发货时，发现乙公司股

4、东抽逃公司资金，已使公司在收到货物后丧失向甲方支付货款的能力。请问：甲方可以采取哪些措施和行动来保障其利益？——甲公司可以根据《合同法》第68条的规定中止发货（行使不安抗辩权）。同时，甲公司可以请求公司登记机关（工商行政管理机关）对乙公司进行查处。公司登记机关应当责令抽逃人向公司返还财产（责令改正），同时对抽逃人处以5万元以上15万元以下的罚款。甲公司也可以在行使不安抗辩权的同时，以预期违约为由，向人民法院提起诉讼，要求追究乙公司的违约责任。法院应当支持甲公司的诉讼请求。四、另立会计账簿的法律责任五、提供虚假财务报告等材料的法律责任六、不提取法定

5、公积金的法律责任七、不依法通知、公告及妨碍清算的法律责任（一）不依法通知、公告的法律责任（二）妨碍清算的法律责任八、在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任九、清算组及其成员违法行为的法律责任（一）清算组因清算报告而违法的法律责任（二）清算组成员谋取非法财产利益行为的法律责任十、资产评估、验资、验证机构违法行为的法律责任（一）资产评估、验资、验证机构因实施欺诈行为应承担的责任（二）资产评估、验资、验证机构因过失行为致重大遗漏应承担的责任（三）资产评估、验资或者验证的机构的赔偿责任十一、公司登记机关人员违法办理登记事务的法律责任十二、公司登记机

6、关的上级部门人员违法干涉公司登记事务的法律责任十三、冒用公司、分公司名义的法律责任十四、逾期开业、超期停业及不办理变更登记的法律责任（一）逾期开业、超期停业的法律责任学生提问：某公司的成立是为了等待和利用某一商机，等待的时间超过6个月，因此6个月内未能开业，是否应当吊销营业执照？——这是正常的事情，有正当理由，不应当吊销营业执照。（二）不办理变更登记的法律责任十五、外国公司擅自设立分支机构的法律责任十六、利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的法律责任习题【选择题】1.下列哪些表述是不正确的？A.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，

7、由公司登记机关责令改正、并对公司处以罚款B.公司违法另立账簿的，由公司登记机关责令改正、处以罚款C.清算组在清算期间以公司名义开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，责令将违法所得归还公司D.清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以罚款答案：ABC。根据是《公司法》第201、202、206、207条。2.《公司法》第204条对不按本法规定提取法定公积金的违法行为而规定的法律责任是：（）。A.可以对公司董事处以1万元至10万元的罚款B.可以对公司法定代表人处以1万

8、元至10万元的罚款C.可以对公司股东处以1万元至10万元的罚款D.可以对公司处以20万元以下的罚款答案：Ｄ。【案例分析题】2003年1月