第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

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1、第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行主要考点：掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。　　掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述(一)可转换公司债券的概念是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可公开发行认股权和债券分离

2、交易的可转换公司债券，即分离交易的可转换公司债券。可转换公司债券：本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。（二）股份转换与债券偿还上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。（三）赎回、回售　　可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。二、发行条件（转化成股份相当于发行新股同上章新股发行）

3、：数字三、可转换公司债券发行条款的设计要求▲可转换公司债券：最短1年；最长6年。▲分离交易的可转换公司债券：期限最短1年，无最长限制。▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过6个月。转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。（判断题）债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题）四、可转换公司债券的定价(一)可转换公司债券

4、的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：CV=P×R式中：CV—转换价值;P—股票价格;R—转换比例。由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。四、可转换公司债券的定价可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。四、可转换公司债券的定价综上所述，可转换公司债券相当于这样

5、一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值。四、可转换公司债券的定价(二)可转换公司债券的价值1.对于普通债券部分。由于可转换公司债券的债息收入固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由公式：计算。2.对于股票期权部分，目前有两种定价方法。(了解其概念)⑴布莱

6、克一斯科尔斯(BlackScholes)期权定价模型。⑵二叉树期权定价模型。四、可转换公司债券的定价(三)影响可转换公司债券价值的因素(6个)1.票面利率。票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。(二者成正比)2.转股价格。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。(成反比)四、可转换公司债券的定价(三)影响可转换公司债券价值的因素(6个)3.股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高;反之

7、，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。4.转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高;反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。四、可转换公司债券的定价(三)影响可转换公司债券价值的因素(6个)5.回售条款。通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大;相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。6.赎回条款。通