浅谈兼并与收购

《浅谈兼并与收购》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、浅谈兼并与收购151020123柯森鋼兼并就是把其他别人的企业并入t己的企业集团屮来，收购就是购买其他公司的所有权和控制权，两者的意思内涵差不多，常常被合称并购。做企业就像养孩子，自己从小开始养到大当然闲难，成木也高。而并购就像领养孩子，别人已经把他养大差不多了，你给领过來让他叫你爹，当然就快捷方便。当然，并购并不只冇好处，这其屮还冇许多道道需要注意。首先，你想领养孩子当然是要选聪明伶俐、健康无病的孩子来养。并购也是如此，选择一个合适的收购口标是重屮之重。这要根据并购的口的来选择。并购一般有三个目的：一个是横向并购，并购同行业竞争者扩大自身规模，

2、减少竞争,形成垄断，比较有代表性的案例比如国美并购永乐；还有就是纵向并购，并购同产业的上下游企业，控制产业链条，减少交易成本；最后就是混合并购，并购没有产业关联的企业，增加集团的多元性，降低投资的风险，这是近年最常见的并购。确定了方向之后，选择几家公司细细考察，要详细调查收购口标公司的财政情况、经营状况、市场地位、管理制度等等，越详细越好，这就需要专业人士的帮助了，需耍公司高层管理人员、投资银行家、律师与会计师的共同参与。这样重大的事还是要慢慢来，谨慎为先啊。选好了目标，接下来就是等待一个恰当的机会出手了。如何判断时机，有什么标准呢？这就依赖对收

3、购风险的评估分析了。公司收购是高风险经营，收购风险非常复杂和广泛，需要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等，公司应谨慎对待，尽量避免风险，并把风险消除在收购的齐个环节Z中，以求收购成功。概括而言，在收购过程屮，收购公司主要而临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。机会到了，该出手时就出手，这时就要考虑给出一个合理的收购价格了。廿标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法，它是一种理论性较强的方法，它是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需耍估计由并购引起的增量现

4、金流量和贴现率（或资本成本），贴现率即公司进行新投资市场要求的最低可接受的报酬率。但是，这一方法的运用对决策条件与能力的要求较高，且易受预测人员主观意识（乐观或悲观）的影响。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未來成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。出手给了价钱，那钱从哪里来呢，怎么给呢？换句话说就是收购方式和融资方式。一般来说有三种收购方式：现金收购、股票收购和承担债务收购。现金收购就是直接给钱给现金买下来；股票收购就是我用自己公司的股票换你的公司股票，股票也值钱不是；

5、乐担债务就是你现在都资不抵债了，我把你这烂摊子接下来，当然就不用给钱喽。现实屮的收购一般都是三者结合，给一部分现金，给一部分股票，再接了你欠的债，这样的好处就是避免了大量的现金交易，毕竟现金流对一个公司还是非常重要的，也避免了部分风险。如果连这些现金你自己也出不了怎么办呢，三个办法：一是和银行借钱；二是发行债券和公众借钱；三是发行新的股票进行融资。总之有的是办法搞到钱，但是你就要承担相应的风险了，毕竟借的钱总是要还的，还得还利息。怎么选择要看你愿意承担多大的风险，冇利冇弊自己权衡，不过兼并Z后经营的好，能赚到钱，那一切就都没问题，反Z问题就逃不掉

6、。看准了机会，价钱也合适，钱也不缺但他就不卖给你怎么办呢？怎么谈判也没用的时候就只能进行敌意收购了。一般都采用要约收购的方法，也就是向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股票。收购要约要写明收购价格、数量及要约期限等收购条件。要约股价一般來说都耍比现行股票市价高出许多，以此来吸引股票持有人，当然，这样就要付岀更高的成本，承受失败的巨大风险，毕竟人家也不是傻子坐等你收购股票。既然有敌意收购，那么就有应对的反收购手段。反收购又分为两类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。预防措施中比较有名

7、的有“毒丸”、反收购条款、金降落伞、员工持股、提前偿债条款，足见人民的智慧是无穷的。“毒丸”是指赋予优先股股东以特殊权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失，比如让优先股转换为两倍的普通股來稀释股权。这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。反收购条款又可称为"驱鲨剂〃或者"豪猪条款〃。所谓〃驱鲨剂〃是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而〃豪猪条款〃则是指在公司设立章程或内部细则屮设计防御条款，使那些没有经过目标

8、公司葷事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。〃金降落伞〃是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理