持续督导培训课件1

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1、创业板上市规则和规范运作指引解读创业板公司管理部2012年12月目录《创业板股票上市规则》相关规定《规范运作指引》相关规定创业板持续督导相关注意事项目录1《创业板股票上市规则》相关规定创业板股票上市规则的设计原则两个方面的有机结合1¢充分借鉴主板特别是中小板的成熟监管经验，对好的做法予以吸纳2¢认真分析创业企业的特点，对相关披露标准进行调整，增加部分披露事项和监管要求，以体现“坚持充分信息披露为核心的监管原则”，提高监管的针对性和有效性《创业板股票上市规则》的框架¢创业板股票上市规则（09年7月1日施行，2012年4月修订）框架：共18章、4个附件¢总则（第1章）¢审

2、核同意并签订上市协议¢监管依据和监管对象¢信息披露原则性要求¢信息披露的基本原则和一般规定（第2章）¢临时报告的一般规定（第7章）¢对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）¢对保荐机构的要求（第4章）¢股票和可转债上市条件及程序（第5章）¢定期报告披露要求（第6章）《创业板股票上市规则的框架》（续）¢临时公告具体披露要求（第8－11章）¢停、复牌规定（第12章）¢暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13章）¢申请复核的机构、程序及相关要求（第14章）¢境内外上市事务的协调（第15章）¢监管措施及违规处分（第16章）¢附：董、监、高、控股股东、实际控制人《声

3、明及承诺书》《创业板股票上市规则》的要点（一）合理设置控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期控股股东、实际控制人：上市三年后方可转让，与主板规定一致。¾与主板相同，上市一年后，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制等情况下，可向交易所申请豁免遵守三年不转让的承诺¾取消因上市公司陷入财务困难，受让方提出的重组方案获得批准的转让情形前述两类股东以外的其他股东：上市一年后方可转让。《创业板股票上市规则》的要点（二）强化保荐机构的持续督导作用在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公

4、司，在法定持续督导期结束后《创业板股票上市规则》相关规定（二）强化保荐机构的持续督导作用¢保荐机构要在披露年报和中期报告后15个交易日内发表跟踪报告，在对上市公司进行必要现场检查的基础上，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条所涉事项进行分析并发表独立意见。¢何为“必要的现场检查”由保荐机构及保荐代表人自己把握，必须能够保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏《创业板股票上市规则》相关规定（二）强化保荐机构的持续督导作用¢对重要临时公告应发表独立意见¢发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当

5、于该等临时报告披露同时进行分析并在指定网站发表独立意见。¢保荐机构应督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按规定履行信息披露及其他相关义务。¢发现上市公司信息披露文件存在问题的，保荐机构应及时督促发行人更正或者补充。¢严格监管，对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分《创业板股票上市规则》的要点（三）强化上市首日信息披露监管，防范新股上市首日暴炒风险¢刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露

6、重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；¢上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。（四）强化控股股东、实际控制人信息披露责任意识控股股东、实际控制人不滥用股东权利损害发生变化的，应该在变上市公司或其他股东更完成后的一个月内签的利益，包括不违法署；声明事项发生变化违规占用资金、不要的，应在五个交易日内求上市公司违法违规提交最新资料提供担保、不实施非公允关联交易等承诺积极主动配合上市公司做好信息披露工作承诺接受交易

7、所监管，违反承诺的，接受交易所给予的相关处分对控股股东、实际控制人的具体行为规范将在《创业板上市公司规范运作指引》中继续细化《创业板股票上市规则》相关规定（五）提高定期报告业绩信息披露的及时性¢预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。¢业绩预告《创业板股票上市规则》相关规定（六）实行临时报告实时披露制度¢可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。¢在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请