案例分析(1)-出资有瑕疵

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1、案例分析（1）-出资有瑕疵•、精锻科技：因汇率差异导致验资瑕疵2008年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，转让价格为87.5万美元。同日，美国檀岛公司-与夏汉关等11名口然人签署了《股权转让协议书》。2009年3月26H,姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字〔2009）13号），批复同意木次股权转让。2009年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号:3212

2、00400000908）。公司2009年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资木应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。2009年12月11H,公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。公司2009年11月增资后的注册资本随Z更」E为40,273,684元。同各

3、股东签署了章程修止案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。2009年12月25日,姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221号），确认截至2008年12月31口，公司注册资本介计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（2009）第052号《验资报告》中确认的实收资本金额予以更正。2009年12月25n,苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字（2009）1341号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。就上述注册资

4、本更止事宜，泰州市姜垠工商行政管理局出具了《公司勘谋核准通知书》（公司变更〔2009）第12290004号），并换发了企业法人营业执照。由于本次注册资本勘误更正，2009年12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订了《增资协议Z补充协议（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资木，并和应调整了资赌条款，也没冇其他可能影响股权变动的条款。除上述《增资协议》及《增资协议Z补充协议（一）》，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他可能影响股权变动的协议。江苏鼎鸿、青

5、岛厚土、上海石基、汇科创投已于2011年1月出具《承诺》：“本公司于2009年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”）签订的《増资协议》及2009年12月签订《增资协议Z补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，木公司与太平洋不存在具他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。二、银信科技：老公司法的分期出资（一）基木情况1、公司设立银信有限成立于2004年5月31S,注册资本为1,000万元，梁宝山和曾丹分别出资510万元和490力元。银信有

6、限于2004年5月24日首次出资为50力元，其中梁宝山缴纳货币出资25.50万元，曾丹缴24.50万元，并明确将于2004年11月30H>2007年5月30H缴纳耒缴部分。保荐机构经核查后认为，银信长远设立过程与当时《公司法》的规疋冇所不符，存在一定的法律瑕疵，但股东出资验资及分期缴纳均符合2004年2月《北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，股东已足额实际缴纳相应出资，符合北京市工商登记管理部门的要求，并依法取得工商设立登记，不构成公司上市的实质障碍。2、2005年2刀变更200

7、5年2月，股东梁宝山和曾丹分别缴纳货币出资242.25力元和232.75）｝元，共计475万元岀资，公司实缴注册资本变更为525万元。经核查，上述出资已超过了原定出资期限2004年11月30H,不符合2004年2月《北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》对分期出资期限的规定。保荐机构认为，该期出资未能在原定出资期限内到位，存在一肚的法律瑕疵，不过，上述出资已足额缴纳且依法取得了工商变更背记，不构成本次上市的实质障碍。（二）反馈意见【反馈意见1：关于银信有限2004年成立及2005年2次増资

8、时，是否按当时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定验资及缴纳出资】1、银信有限成立吋验资及缴纳出资情况说明2004年5月10日，中国光人银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》（No.0107217）、《交存入资资金报告单》（No.0107218），确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币245,000元，梁宝山LA交存银信有限入资资金人民币2