股东出资瑕疵民事责任分析

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1、股东出资瑕疵民事责任分析【摘要】股东出资瑕疵侵害了已经适当履行出资义务的股东的利益、侵犯了公司独立的法人地位、危及公司债权人的利益。文章在分析了股东出资瑕疵的基础上，提出了完善股东出资瑕疵民事责任的意见。【关键词】岀资瑕疵；危害；民事责任引言股东出资不仅是公司资本的来源，还是股东取得股权、承担有限责任的前提和依据。股东出资瑕疵，不仅影响着公司的正常运营、而且对已履行出资义务股东和公司债权人利益的实现也有着较大的影响。因此，理清出资瑕疵规定以及相关主体之责任，并进行相应的立法规制意义重大。一、股东出资瑕疵的基本认定(-)股东出资瑕疵的概念及特点在法律和章程及相关I办

2、议对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资不符合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵或英他出资行为存在瑕疵，即构成出资瑕疵。i简而言之，股东出资瑕疵就是指股东在具体履行出资义务的过程屮存在不符合法律及公司章程规定的违法行为。股东出资瑕疵主要有三个特点：笫一，股东出资瑕疵既包括用以出资的财产本身存在瑕疵，也包括出资行为的瑕疵。第二，股东出资瑕疵是发生在股东具体履行出资义务的过程中，是对出资义务的违反，需要承担相应责任。第三，股东出资瑕疵承担责任的主体具有复杂性的特点。（-）股东岀资瑕疵的表现形式1.以出资瑕疵出现时间为标准，可分为公司成立前出现的出

3、资瑕疵和公司成立后出现的出资瑕疵。公司成立前出现的出资瑕疵，该瑕疵出资的发起人需要承担的一般为违约责任，这种法律责任只是发生在发起人Z间；而公司成立后出现的出资瑕疵，明显侵犯了公司的独立财产权，该瑕疵出资的股东需要承担的是侵权责任。2•按《公司法》解释三的标准，可分为未履行出资、未全面履行出资和抽逃出资。《公司法》涉及出资瑕疵表现形式的主耍有未履行出资、未全面履行出资和抽逃出资三类。出资瑕疵是股东在具体履行出资的过程中存在不符合法律及公司章程规定的违法行为，而抽逃出资是发生在公司成立之后，股东实际上已履行了出资义务，只不过是在已实际履行出资义务之后又将出资擅自抽回

4、，并没冇违反出资义务，自然不能算作为出资瑕疵。二、股东瑕疵出资的危害股东瑕疵出资危害I•分严重，具体我们可以总结为以下几点：（一）对其他已经适当履行出资义务的股东的侵害，使股东之间的利益失衡。除了剩余财产分配权、分红权和优先认缴增资权是基于实缴比例行使外，股东一般均是基于认缴比例享受股东权利的。那么现实屮就有可能出现实际上未按约定履行出资义务的股东在诸多方面却享有与已适当履行岀资义务的股东同样的权利，这显然有失公平，也是对其他股东利益的侵害。（二）侵害了公司独立的法人地位。公司资本是公司赖以生存的“血液”，是公司运行的物质基础，也是公司债务的总担保。ii资本对于公

5、司的重要性不言而喻，而在股东出资瑕疵的情况下，公司很可能被异化为股东为降低投资风险、谋求最大经济利益的工具，使公司独立的法人地位受到严峻挑战。（三）危及公司债权人的利益。公司资本或说股东的完全出资所构成的公司资本是公司从事生产经营活动的物质基础，是公司对外承担债务的信用保障，对公司债权人实现其债权的起着一般担保的作用。若股东出资存在瑕疵，必定会影响公司的资本充足和维持，使公司无法获得预期的经济利润，债权人实现其债权也失去了最基本的保障，危及公司债权人的利益。据此而言，股东是否依照法律和公司章程出资，不仅会对公司、其他股东、公司债权人产生重要的影响，甚至会损害整个社

6、会的信用体系，不利于社会主义市场经济的健康发展。因此，必须确立违反出资义务民事责任的优先地位，进一步充实冇关民事责任的法律规定。iii三、股东出资瑕疵民事责任的法律不足（-）法律规定的不足。1.《公司法》笫84条第2款没有明文规定向谁承担违约责任，但根据其内容可以推导出是向已缴纳出资的发起人承担违约责任。2•瑕疵出资股东责任虽然采取的是严格责任原则，但应为存在免责情形，比如：出资标的因不可抗力灭失，只适宜要求该股东以其他方式履行出资义务，如果追究该股东的违约责任未免过于严格。（-）我国法律规定的承担责任方式。《公司法》以及司法解释规定了如何认定股东未履行、未全面履

7、行出资义务以及抽逃出资；公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范I韦I内対公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范用内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。四、股东出资瑕疵民事责任制度完善建议(-)完善出资瑕疵股东诉讼程序中的相关制度1.出资瑕疵股东诉讼地位问题。公司债权人请求公司与出资瑕疵股东承担清偿责任，出资瑕疵股东在诉讼中是与公司一起列为被告或第三人？还是单独列为被告？《公司法》解释三对此问题并未规定，其仅在第13条第2款规定“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息

8、范围内对公