股权转让案例分析

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1、股权转让案例分析一、纳税人基本情况单位名称：甲公司张某企业性质：有限责任公司经营范围：地方税收征收方式：宙于公司未设立帐务采用核定征收二、案件来源、基本案情及主要作案手段案件來源：群众举报基本案情：甲公司注册成立于2006年，注册资本为50万元。张某拥有该公司25%股权，2010年6月2日，经甲公司其他3位股东同意,张某与李某签订股权转让协议，以协议（合同）价格350万元把口己拥有的甲公司25%股权转让给李某。2010年7月18日，李某支付给张某350万元现金后，两人到工商管理部门办理了股东变更手续，而甲公司注册资本额仍为原注册登记时的50万元。检

2、查人员对该公司股权转让情况进行检查，经核实该案件存在如下问题：（一）、张某未按规定申报股权转让所得个人所得税67.465万元［（350—50x25%—0.175）x20%］；（二）、印花税0.175万元。（350X万分之五）该检查意见发出后，张某对此不认同，他认为，从计税收入看，虽然合同约定股权转让价格为350万元，但他实际收到的只有348万元，另外2万元处于欠账状态。同时，所得额计算过程中，扣除额选择的是50x25%=12.5（万元），即2006年张某实际交出的投资额。虽然工商执照登记的注册资本额仍然是50万元,但从甲公司2006年成立以来的，公

3、司发展需要资金时，张某和其他几个股东陆续为公司补充资金1150万元，公司并没有到工商管理部门办理注册资本额变更登记，但现已实实在在投入了公司的经营建设。2008年10月7日，包括张某在内的4个股东还召开了一次会议，签订了一份增资1150万元的股东决议。否则，25%的股权不可能卖出350万元的价格。因此，张某认为该笔股权转让所得税款应是：[348-（50+1150）x25%-0.175]x20%=9.565（万元）。所以，检查人员对该笔股权转让收入应确认为350万元。个人股东转让股权收入只要符合独立交易原则下的定价协议、并已到工商管理部门办妥股东的变

4、更（新股东）手续，在张某没有提出其他相关证据的情况下，就应该按协议（合同）价格确认股权转让者的收入，所以，检查人员对该笔股权转让收入应确认为350万元。对于可以扣除股权原值的确认，虽然甲公司提供的关于股东的增资决议，但没能提供一系列具有法律效力的、股东实际已投资到甲公司的证据资料和账簿记录，无法证明工商执照上50万元之外的另外1150万元所谓“实收资本”的真实性。同时，2010年7月18日变更股东时，甲公司的注册资本仍为50万元，变更股东协议中所记载的甲公司注册资本也是50万元，这严重违反了《公司注册资本登记管理规定》第三条、第六条、第七条等对“实

5、收资本”的规定，也违背了《小企业会计制度》“实收资本”科目的会计核算要求。上述诸多违反相关法律法规的因素，检查人员在计算张某转让甲公司股权的所得额时，扣除额原值只得选用具有法律效力的注册资本额50万元为基础，而不可能采用张某提出的缺乏真实性、合法性的1200万元为基础。三、检查方法由于该公司没有设立帐务，因此无法使用账务检查方法进行检查，检查人员按照法定程序调查了各股东后期增资情况，并分析该增资的投入情况。检查方法主要采用了调查方法和分析法。（一）、根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条、第二条第九款、第五条第五款规定，对张某追缴个人所得税67.

6、465万元；（二）、根据《屮华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条、第三条的规定，对张某追缴印花税0.175万元；（三）、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条、第六I•四条的规定，对少缴税款口滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金及处0.5倍的罚款。