王相森与南阳市油田工程建设监理有限责任公司司盈余分配纠纷一案

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1、王相森与南阳市油田工程建设监理有限责任公司司盈余分配纠纷一案王相森与南阳市油田工程建设监理有限责任公司司盈余分配纠纷一案二审民事判决书（2011）南民二终字第340号民事判决书上诉人（原审原告）王和森，男。上诉人（原审被告）南阳市油田工程建设监理有限公司。法定代表人刘孝，任该公司董事长。委托代理人陈运武，该公司工作人员。委托代理人聂新诚，河南玉友律师事务所律师。上诉人王相森与上诉人南阳市油田工程建设监理有限责任公司（以下简称油田监理公司）公司盈余分配纠纷一案，王相森于2010年3月11日诉至宛城区人民法院，请求依

2、法判令被告立即停止对原告股东权利的侵害行为，并向原告支付2007、2008、2009年度应得股利款41700元及相应的利息损失1000元，诉讼中原告诉请变更为44160元。原审法院于2010年12月25日作岀（2010）宛民初字第430号民事判决，王相森、油01监理公司均不服，向本院提起上诉。木院于2011年5月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王和森、上诉人油III监理公司委托代理人陈运武、聂新成到庭参加诉讼。本案现已'市理终结。原审查明，2005年3月31H原告出资47828元成为被告股

3、东。2007年2月22H原、被告签订了“劳动合同解除协议”2007年4月29口南阳市宛都公证处出具公证书确认“劳动合同解除办议书”真实，自此原告不再具有被告员工身份。2007年11月18口被告召开股东人会审议通过了“公司章程修正案”形成决议其屮对原公司章程第十七条修改为：公司股东Z间可以相互转让其在公司持有的部分或全部出资.鉴于公司股东均以改制补偿补助金置换的资产出资，为了不断优化公司的股权结构，促进公司长期健康发展，当公司的口然人股东与公司解除劳动合同时，该口然人股东须以上年末经中介审计机构审计的股东权益值将其

4、股权转让给公司。2008年3月14日被告向原告发了股权转让通知书：“王相森2007年11月18日南阳市油山工程建设监理有限责任公司召开股东人会，审议通过了“公司章程修正案”现已牛效，为了不断优化公司的股权结构，促进公司的反期健康发展，根据新修订的公司章程第17条的规定，现通知你转让股权，受让人为仍与公司存在劳动关系的具他股东。请你接到木通知30日内到公司办理股权转让手续，领取转让金，迨期不办理视为同意转让股权，并同意公司依法办理股东及出资变更手续。特此通知。”原告收到以上通知后手2008年4刀9口向被告发了冋复函

5、：监理公司：公甸寄来的“南阳市油田工程建设监理冇限责任公司股权转让通知书”本人已收悉，现答复如下：根据《物权法》等有关法律：是否转让股权是股权所有人“股东”的权利，无论是股东会还是公司章程，违背股东意愿强制股东转让股权的决定都是不合法的，因而也都是无效的，木人不同意转止本人的股权。2008年4月19日被告召开临时股东人会，对公司章程第十七条修改为“公司股东之间对以相互转让其在公司持有的部分或全部股权。鉴于公司股东均以改制补偿补助金置换的资产出资，致使公司股权过于分散。股权结构不合理，为了不断优化公司的股权结构，促

6、进公司长期健康发展，当公司的口然人股东与公司解除劳动合同时，该自然人股东须以上年末经中介审计机构审计的股东权益值将股权转让给仍与公司保持劳动合同关系的其他股东。在该大会上袁徳用宣读“公司章程修正案”并作说明：2007年11月18H召开临时股东大会表决通过了对公司章程第十七条的修正案，第十七条修正案的本意是公司的自然人股东与公司解除劳动合同时将其股权转让给仍与公司保持劳动关系的其他股东，但文字农述是转止给公司文字表述不严谨，为了规范严谨本次修正案将第十七条修改为……。以上两次股东大会原告本人或委托他人均参加了大会，

7、因原告已与被告解除劳动合同。按章程修止案应转让其股权，原告不同意转让其股权，在这两次人会章程修改笫十七条上均投了反对票。二次大会关于公司章程修正案同意的股东所持表决权均在三分之二以上。在公司章程笫十七条修改后，原告仍不同意按章程转让其股权。被告按照2008年4月19日临时股东人会通过的股权受止方案将原告的股权转让给受让的股东•原告的股东权益值按2006年度被告在审计机构审计的结果计算为76125.6元，因原告不同意转让不予领取，被告将原告的76125.6元股权转让金提存在南阳市宛都公证处。该公证处T2008年12

8、月21日向原告发了提存通知书“王和森：南阳市油田工程建设监理有粳责任公司已于2008年12月19日按照股权转让结算单将应交给你的76125.6元现金提存于我处。请你接到木通知后，持木通知书、身份证明及南阳市油山T程建设监理有限责任公司相关手续及时到我处领？8罠矣泄胤煞U娴墓娑绻阍?年内不予领取，我处将视为无主财产上交国库。”2008年12月21日南阳市宛都公证处出具（20