大连有限责任公司章程

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1、大连坂昌百货有限公司二OO三年五月大连坂昌百货有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规之规定，制定本章程。第二条本公司是独立承担民事责任的企业法人，经登记机关注册后，其经营活动，合法权益受到国家法律保护。第三条本公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，是独立承担民事责任的企业法人，经登记机关注册后，其经营活动、合法权益受国家法律保护。第二章公司名称和住所第四条公司名称：大连坂昌百货有限公司公司住所地：第三章公司经营范围第五条公司的经营范围是：日用百货、五交化商品（不含专项审批）、针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、工艺品（不含金饰品

2、）、家具、文化用品、机电设备、建筑材料、汽车配件、食品、饮料、副食品、通讯器材（不含移动电话）、摄影器材销售；烟、酒零售。第四章公司注册资本第六条本公司注册资本为人民币500万元整（伍佰万元整）。第五章股东姓名第七条本公司的股东为大连海昌集团有限公司和大连有限公司。第六章股东权利和义务第八条股东的权利1、出席股东会会议并按其出资比例享有表决权；2、选举和被选举公司董事、监事权；3、按其出资比例依法享有分取红利权；4、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，了解公司经营、财务状况权；5、依据本章程之规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资，并有权优先购买其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增资

3、本权；7、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。第九条股东的义务1、缴纳所认缴的出资；2、以其出资对公司债务承担有限责任；3、公司注册登记后，不得抽回出资。第七章股东的出资额和出资方式第十条各股东出资方式和出资额为：大连海昌集团有限公司以货币出资人民币400万元（肆佰万元），占注册资本的80%；大连有限公司以货币出资100万元（壹佰万元），占注册资本的20%。各股东共出资500万元（伍佰万元），共计持有该有限公司100%的股权。第八章股东转让出资条件第十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意方可转让，不同意转让的股东，不同意转让

4、的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资具有优先购买权。第九章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则第十二条公司下设股东会、董事会、监事会、经理。第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会会议由股东按照其出资比例依法行使表决权。第十四条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方式和投资计划；2、选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度

5、财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让岀资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。第十五条股东会的议事规则1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代表三分之一以上表决权的股东或代表二分之一以上董事可以提议召开临时会议，召开股东会会议，应于会议召开五日前通知股东；2、股东会议应由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；3、对公司增减注册资本、分立、

6、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效；股东会议应就股东会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十六条公司设董事会，董事会由五人组成。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事三人。董事会成员由甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任。第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划、投资方案和以公司财产保证、抵押等担保事宜；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司

7、增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的位置；9、聘任乙方委派的公司总经理并根据乙方要求解聘；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理；聘任甲方委派的公司财务负责人并根据甲方要求解聘；并决定报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第十八条董事任期三年，任期届满，可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条董事会议事规则董