外资独资企业股权转让协议-C

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1、股权转让协议］有限公司］有限公司1.定义及诠释12.转让股权23.购买价及溢价24.付款条件35.出让人的补偿责任36.卖方的责任47.受让人的承诺78.交接79.过渡期间的安排810.公司的员工安排1011.生效1012.协议的解除1113.违约及赔偿1214.税费1315.保密1316.不可抗力1317.争议的解决1418.完整协议1419.通知1520.其他条款15附件一基准口公司审计报告；17附件二基准日公司资产明细清单；17附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；17附件四公司员工登记表；17附件五公司担保

2、责任明细表17木协议由下列双方T200［I年—月—日在［地点I签订:•［］有限公司是根据［］法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于［］（下称“出让人”）;及•［］有限公司是根据［］法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于［］（下称“受让人T;出让人及受让人可个别称为“一方"或合称为“双方S鉴于A.•（标的公司名称）（“公司"）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为・［］。公司的注册资本为・［］,实收资木为•［］oB.岀让人是公司的唯一股东，并已缴清其岀资。C.岀让人拟向受让人转让及受让

3、人拟向岀让人收购•［公司］100%的股权。D.因此，双方已同意根据木股权转让协议（“木协议"）的条款及条件将股权转让给受让人。1.定义及诠释1.1定义除非本I•办议的用词或内容另冇规定，否则下列用词应具冇下列的意义：“审批机构芍旨•［］,即主管批准本协议的审批机构。“章程咛旨经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于•［日期］签署的木协议的条款。“公司"指•［］有限公司。“生效日期芍旨本协议根据本协议第11」条生效的口期。“购买价"指将由受让人根据第3」条向出让人支付的购买价。“注册资本''指公司的注册资木•[]。“交接完

4、成日'‘指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之口至交接完成口。“注册登记机关''指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。1.1诠释条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反Z亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2.转让股权2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东

5、的权利及义务。包括所有岀资，受让人应最迟在・[]后的•[]内对公司投入•[出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应口20[]的财政年度起有效。3.购买价及溢价3.1双方同意购买价应等于・[]。根据此条支付的购买价应在生效口期后•[]日内支付。3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后•[]个工作H内将该笔款项交给岀让人。出让人应在签署本I■办议后立即向公司以书而指定一个银行账户。3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清

6、偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。3.4如在中国须对购买价征收任何税项、费用或具他收费，出让人应负责承担全部该等税项、费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该“购买价"指将由受让人根据第3」条向出让人支付的购买价。“注册资本''指公司的注册资木•[]。“交接完成日'‘指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之口至交接完成口。“注册登记机关''指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。1.1诠释条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词

7、语应包括众数的词语（如适用），反Z亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2.转让股权2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有岀资，受让人应最迟在・[]后的•[]内对公司投入•[出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应口20[]的财政年度起有效。3.购买价及溢价3.1双方同意购买价应等于・[]。根据此条支付的购买价应在生效口期后•[]日内支

8、付。3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后•[]个工作H内将该笔款项交给岀让人。出让人应在签署本I■办议后立即向公司以书而指定一个银行账户。3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务