外资独资企业 (wfoe) 股权转让协议

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1、文件信息文件名称外资独资企业(WFOE)股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所曾坚,电邮：james.zeng@kingandwood.com,电话：+862038191000文件说明“股权转让协议”用于收购现有外资独资企业。股权转让协议是综合性的，收购方和买方保持中立。虽然这种协议是股东转让外资独资企业所用，并受中国法律管辖，但是，这种转让通常由外资独资企业的控股公司进行，在这种情况下，转让受制于双方约定的法律管辖。语言本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由PacificLegalTranslations提供。更新声明请访问

2、网站www.legalstudio.com，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalStudio.comLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN06-C更新日期2007年7月9日版权

3、ãLegalStudio.comLtd.2000–2010年版权所有。请阅询您的产品许可协议。股权转让协议Ä[]有限公司与Ä[]有限公司目录1.定义及诠释12.转让股权23.购买价及溢价24.付款条件35.出让人的补偿责任36.卖方的责任47.受让人的承诺78.交接89.过渡期间的安排810.公司的员工安排1011.生效1112.协议的解除1113.违约及赔偿1214.税费1315.保密1416.不可抗力1417.争议的解决1418.完整协议1519.通知1520.其他条款15附件一基准日公司审计报告；17附件二基准日公司资产明细清单；1

4、7附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；17附件四公司员工登记表；17附件五公司担保责任明细表17本协议由下列双方于200[]年___月___日在[地点]签订：Ä[]有限公司是根据[]法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[]（下称“出让人”）；及Ä[]有限公司是根据[]法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于[]（下称“受让人”）；出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于A.Ä______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为Ä[]。公司的注

5、册资本为Ä[]，实收资本为Ä[]。B.出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。C.出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购Ä[公司]100%的股权。D.因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。1.定义及诠释1.1定义除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：“审批机构”指Ä[]，即主管批准本协议的审批机构。“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于Ä[日期]签署的本协议的条款。“公司”指Ä[]有限公司。“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。17“购

6、买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本Ä[]。“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。1.1诠释条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2.转让股权2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。2.2

7、在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在Ä[]后的Ä[]内对公司投入Ä[]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[]的财政年度起有效。3.购买价及溢价3.1双方同意购买价应等于Ä[]。根据此条支付的购买价应在生效日期后Ä[]日内支付。3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后Ä[]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出

8、让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。3.4如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项