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1、文档仅供参考民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年
2、营业额2000-3000万木工制板等,共21家企业。最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易（可以取得发票,降低成本,并可供应兄弟厂家）,其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又单独成立销售公司（广东HZ家具有限公司）。2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就买了过来,企业开始介入了商业地产板块。2009年,进入广西,拿了200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是成立了城市综合体,SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并派生出：房地产、酒店、物业、KY国际大酒店
3、等（2个酒店）。2013年,收购广东FT,塑料包装公司,这两家公司约5000万左右营业额（主要看重其公司的土地,在某市中心唯一核心的工业用地）。2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶文档仅供参考文档仅供参考小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合
4、力,建立一个航母舰队。企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处l节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。l便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。l容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。l产业清晰,便于企业扩张发展：
5、扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。l资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。三、股权改造的步骤当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？文档仅供参考文档仅供参考股权改造前第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万
6、）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万,老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。注意：这里很多老板容易逻辑理解出错,以为购买股权的资金给了甲公司。那么这么理解就容易了：投资公司要买老板的手机,那么投资公司是把钱给老板本人？还是把钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业,肯定是把钱给老板（企业的股东、所有者）
7、。第三步：老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金）,还掉。公司股权架构已经完成了,这时股权架构图就成了下图样式。股权改造后文档仅供参考文档仅供参考四、股权改造的注意事项1）股权变更前,要看企业的资产负债表（给税务局的）,所有者权益中是否有股东增值,如未分配利润等。如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说：“出
8、来混,迟早是要还的”。2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公司注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了“小马拉大车”。3）建议考虑X投资公司设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主
