回购协议(精品).doc

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1、回购协议甲方：乙方：上海翌银股权投资基金管理有限公司鉴于：1、甲方系与上海翌银股权投资基金管理有限公司（下称“翌银基金”）共同发起设立的丄海翌银基金•元一希尔顿酒店旅游项H投资基金（工商注册名称为：±海翌祥投资合伙企业（有限合伙），下称“合伙企业”）的全休有限合伙人，持有合伙企业万元的有限合伙份额。投资期限届满后，由乙方回购（受让）甲方所持有的合伙企业有限合伙份额。2、乙方是合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。为此，甲乙双方经充分友好Z协商，就有限合伙份额回购事宜达成如下协议：第一条回购标的本协议项下乙方回购的标的为：甲方所持有合伙企业万元的有限合伙份额。甲方承诺

2、，其所持有的该项有限合伙份额系依法取得、合法拥有，不存在任何权展争议，也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。第二条回购时间乙方回购的吋间为：自甲方收到乙方的基金产品成立确认书之日起满12个月，最长不超过24个月，在乙方按木协议约定向甲方付清全部冋购价款后15日内，双方共同办理将乙方所回购的有限合伙份额变更至乙方名下的相关手续。第三条回购价格乙方回购的价格为甲方取得合伙企业万兀有限合伙份额所支出的原价。第四条价款支付乙方应于甲方投资期满前五H将前条所列人民币万元的回购价款足额付至甲方在银行开立的专用账户。第五条有限合伙份额过户

3、甲方依时全额收到乙方支付的有限合伙份额回购价款后十五日内，双方共同办理有限合伙份额变更手续，将乙方所回购的有限合伙份额登记至乙方名下。第六条保障措施1、以安徽元一大酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程（涉及锡滨国用2008第400号内32幢独栋别墅,酒丿占，婚纱健康屮心,会议屮心等建筑而积102464.57平方米，土地面积175931平方米）提供抵押扌J1保，评估价值约为13.5亿元。2、以无锡灵山希尔顿项FI58%股权提供质押担保；以香港元一集团有限公司持有的安徽元一大酒店有限公司100%股权提供质押担保。3、追加元一集团有限公司、无锡灵山元-•投资发展有限公

4、司、安徽元一•房地产发展有限公司的无限连带责任保证。4、追加元一集团实际控制人郑长华先牛及其配偶承担无限连带责任担保。5、在屮国银行上海分行开立监管账户，和监管银行共同对项H资金的使用和后期销售款回笼进行监管。第七条声明与承诺。甲乙双方就履行本协议作出如下声明与承诺：1、甲方系境内合格个人/机构投资者；乙方系依法设立合法存续的企业法人，已取得签订与履行本协议所必需的授权、批准及许可；2、双方均具备签订及履行本协议的主体资格、权利能力和行为能力；本协议一经签订即对双方构成法律约束力；3、双方在本协议屮所承担的义务合法有效，也不与各方承担的其他义务相冲突。第八条保密义务

5、1、双方对在本协议签订与履行过程屮所获得的信息、合同、资料、数据及其他商业秘密承担保密义务，除办理相关登记或批准所必需，不得向任何无关的笫三方提供和披露。2、前项所列义务不因本协议的解除、终止、失效或部分失效而免除。第九条违约责任1、双方均应全面履行本协议的各项约定；如因违约造成另一方损失的，应依法承担赔偿责任。2、如乙方未按本协议约定时间足额向甲方支付股权回购价款的，每逾期一天，按逾期金额的万分之一伍按日向甲方支付迟延付款违约金。第十条争议解决本协议的签订、履行及争议均适用屮华人民共和国法律。凡与木协议有关的争议，双方应友好协商妥善解决，协商不成的，提交乙方所在地

6、人民法院提起诉讼。第十一条协议生效本协议一式贰份，经双方签字盖章后牛效；未尽事宜，另行协商。甲方:代表：乙方：上海翌银股权投资基金管理有限公司二O—三年—月—日