《股东大会和董事会》PPT课件.ppt

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1、股东大会和董事会公司治理主要依托的几种机制1.信息披露公司治理的必要性部分地产生于信息不对称，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不对称，使易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，作出“信息充分的决策”以便尽可能地自我保护。2.股东大会股东大会是股东包括中小股东行使自己所有权的主要形式。股东大会的最重要的功能是选举或罢免董事。3.董事会董事会是公司治理的核心机构，董事受股东之托管理公司，是保护和实现股东利益的主要依托。董事会的职责是确保公司的长远利益。董事会最重要的职能包括任命和更换公司高级管理层，作出战略决策，监督管理层的工作，评估其绩效并决定其报酬。在有些国家，

2、董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括财务报告等责任。当企业处于财务困难时，董事会则要向企业的债权人负责。4.公司控制权市场所谓公司控制权市场，就是买卖对公司的控制权市场，主要是购并市场。公司控制权市场的主要功能是，在股东大会和董事会不能充分发挥作用时，通过购并更换经理层和董事会。美国圆桌会议声明1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表的“公司治理结构声明”指出：完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会实现完善的公司治理结构。公司治理结构的目标，是为

3、股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。OECD报告1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有里程碑意义的文件OECD公司治理结构原则公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本市场OECD报告认为公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的一系列关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合适的激励机制去追求符合公司和股东的

4、利益目标，并能够发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。报告提出了公司治理结构应遵循的5大原则（1）治理结构应当维护股东的权利；（2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇；（3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；（4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；（5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。中

5、国公司治理障碍中国人：相信人，不相信制度西方人：只相信制度，不信人中国企业现在出现问题，关键不在制度，而在于执行制度为什么不执行？值得深思股东大会股东大会的制度来源股东大会的分类股东大会的召开股东大会的职责我国股东大会存在的问题股东大会的制度来源股东大会是股东执行自身权利的机构股东权是股东大会的制度来源股东权：出资者所有权剩余索取权资产收益权风险承担者剩余控制权选择经营者重大决策权主要表现在投票权上股东权：共益权和自益权股东大会的分类按照形式的正式与否，股东大会分为股东大会年会依据法律规定必须每年召开一次的全体股东大会议题主要是讨论和审定公司的重大事项临时股东大会属于临

6、时性的特别会议，讨论一些非常问题我国《公司法》规定，出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（3）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。股东大会的召开（一）股东大会的召集由董事会依照《公司法》规定负责召集在法定的期限内以法定的通知方式股份有限公司召开股东大会，应当将会议事项于会议召开30日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议由董事长主持股东大会的召开（二）股东大会的投票表决制

7、度一股一票制我国采取的制度表决权限制委托投票制累积投票制控股股东控股比例在30％以上的上市公司美国：体现公平原则股东大会的召开（三）股东大会的决议必须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过一般决议三分之二以上通过公司合并、分立或者解散公司的决议修改公司章程股东大会的职责（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4－5）审议批准董事会，监事会的报告；（6－7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（8－9）