经纬纺机：2009年度内部控制自我评价报告 2010-03-25.pdf

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1、经纬纺织机械股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自成立以来一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，以提高上市公司规范化运作程度、促进其健康发展、增强盈利能力、保护投资者合法权益。2009年度，公司继续加强完善了相关内部控制制度，并对2009年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。一、综述（一）公司目前内控制度的组织架构本公司股东大会、董事会、监事会和管理层架构完整，各自有着明确的职责和工作程序，符合公司经营管理需

2、求，工作中体现出有章可循、讲求效率的特点。1．股东大会股东大会是公司的最高权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划、选举和更换董事、监事等《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》所规定的权利。（1）股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，公司对法律、行政法规所规定的重大事项在香港和中国境内两地证券监管部门指定的报纸及网站上真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，以保证广大股东的知情权和参与决策权；公司严格按照股东大会规范的要求，召集、召开股东大会。（2）控股股东与上市公司

3、。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，没有超越股东大会、直接或间接干预公司决策或经营活动；公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等五方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任及解聘均严格遵守法律、行政法规、公司章程规定的程序。12．董事会和董事目前，本公司董事会成员共12名，其中4名为独立非执行董事，2名为公司及下属子公司管理层成员，6名来自本公司控股股东。按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会履行

4、向股东大会负责、召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等《公司法》和《公司章程》规定的职权。公司董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司董事会下设审核委员会和人事提名及薪酬委员会两个专业委员会，对董事会负责。审核委员会由独立非执行董事组成，主要负责监察公司的财务汇报程序、公司内外部审计之间的沟通、内部监控及风险管理工作等工作。人事提名及薪酬委员会由公司执行

5、董事及独立非执行董事共同构成。人事提名及薪酬委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等工作。按照有关法律、法规、公司章程的要求，本公司独立非执行董事认真履行职责，参与公司董事会工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易的公平、公正性发表独立意见；并在各董事会专业委员会中发挥积极、重要的作用。独立非执行董事为维护公司整体利益、维

6、护全体股东的合法权益、促进公司发展做出了积极贡献。3.监事会和监事目前本公司监事会共有7名监事，其中3名为职工代表监事，股东代表监事4名，监事会设监事会主席1名，副主席1名，由全体监事选举产生。按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会的权利包括：检查公司的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要2时向股东大会或国家有关主管机关报告等公司章程规定或股东大会授予的职权。监事每届任期

7、三年，可以连选连任。监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。4.高级管理人员及日常经营管理控制根据《公司章程》和相关制度规定，本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。本公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日

8、常生产经营实施有效控制；同时，公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。本公司高级管理人员一向能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门和工作人员。技术管理、销售管理、采购管理、运营管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循，确保了公司经营的正常