附条件生效的 非公开发行股份认购协议.pdf

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1、北京当升材料科技股份有限公司与重庆中新融拓投资中心(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股份认购协议1本协议由以下双方于2015年4月7日订立于北京市。甲方：北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“当升科技”）住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号法定代表人：李建忠注册号：110106002954200乙方：重庆中新融拓投资中心(有限合伙)（以下简称“认购人”）住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司注册号：500905200252568鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普

2、通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：300073）。2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限合伙企业。3、为公司持续发展之目的，当升科技拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购姚福来、刘恒才、田立琴和付强合计持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）100%的股权（以下简称“本次收购”），本次收购交易定价为人民币41,300万元，其中75%部分（合计30,975万元）以股份支付、25%部分（合计10,325万元）以现金支付。现金支付的10,325万元资金来源即为发行人向包括乙方在内的不超过5名投资者非公开发行股份募集的配套资金（以下简称“本次

3、非公开发行股份”）。发行人本次非公开发行股份是当升科技的本次收购方案的一部分，且以本次收购为条件。本次收购构成上市公司重大资产重组，需获得发行人董事会、股东大会、国务院国资委和中国证监会审核通过方可实施。认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次非公开发行的股份。据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华2人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜，达成如下一致：一、定义与释义1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：1.1.1

4、“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。1.1.2“定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。1.1.3“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。1.1.4“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。1.1.5“深交所”系指深圳证券交易所。1.1.6“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。1.2释义1.2.1本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。1.2.2对某章、某条、某款、某段、某附件或

5、某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。1.2.3本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。二、协议标的2.1认购人认购数量为不超过213万股，股票面值为人民币1元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。2.2若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：3假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：本次发行股票数量调整后为

6、不超过M1=M0×（1+N）。2.3若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。2.4除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。2.5本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排需与中国证监会、深交所及相关证券登记结算机构协商后确定。三、认购价格、认购方式和认购数额3.1双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述

7、规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于15.60元人民币／股，确定为15.60元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(