集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的

《集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、股票代码：002061股票简称：江山化工公告编号：2011-004浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述本公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称：“本次发行”），其中本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称：“浙铁集团”）拟以不低于2亿元人民币现金出资认购不超过1,850万股，认购股份的价格与其他发行对象认购股份的价格

2、相同，上述认购行为构成关联交易。二、关联方介绍浙铁集团成立于2001年11月15日，注册资本50亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路8号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。目前，浙铁集团直接和间接持有本公司5,374.20万股股份，占公司已发行股份总数的38.39%，为本

3、公司控股股东、实际控制人。三、关联交易的主要内容和定价政策本公司已与浙铁集团签署了《股份认购协议书》，约定相关认购事项，该合同的主要内容如下：（一）合同主体、签订时间甲方：浙江江山化工股份有限公司乙方：浙江省铁路投资集团有限公司签订时间：2011年1月16日（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式和锁定安排1、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，拟以不低于人民币2亿元按照具体发行价格认购相应股数，认购总股数不高于1,850万股。2、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定

4、价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币10.92元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。4、支付方式：乙方同意在甲方正式开始发行股票时，乙方按本

5、次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。（三）生效条件双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；2、乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部

6、门的批准；3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。（四）违约责任1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况为促进公司的进一步发展，巩固公司在行业内的领先地位，本公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将全部用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。项目实施后，能够进一步拓展公司产业

7、链布局，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。浙铁集团参与本次非公开发行股票，表明了其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的信心，以及对公司长期发展的支持。五、独立董事发表意见1、公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，其中公司股东浙江省铁路投资集团有限公司与公司签署了《股份认购协议书》，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2亿元，且认购总股份数量不超过1,850万股。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了

8、必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定。3、公司第五届董事会第四次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公正、公平、合理