萨班斯-奥克斯利法案第404条款.pdf

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1、萨班斯-奥克斯利法案第404条款介绍2012年4月内容提要1.萨班斯－奥克斯利法案背景(404/302条款概述)2.萨班斯－奥克斯利法案最新发展3.萨班斯－奥克斯利法案对公司的重要性4.公司在执行与符合萨奥法案的需求时通常面对的挑战5.纳斯达克证券交易所的一些相关要求6.萨班斯-奥克斯利法案准备工作时间安排7.XBRL申报要求简介8.联系方式第2页1萨班斯-奥克斯利法案背景(404/302条款概述)第3页背景－2002年萨班斯·奥克斯利法案•2001年—2002年安然公司（曾居美国上市公司排名第7

2、位的大型能源公司)和世界通信公司（美国第二大长途电话公司）财务丑闻震惊世界•一系列财务欺诈案严重打击了投资者对美国股市的信心•内部控制体系不健全被认定为一系列财务丑闻的根本原因之一•为了恢复公众的对财务报告的信任本法案迅速通过，并于2002年7月30日签署生效•这一法案对在美上市的外国私人发行公司(FPI)并无重大豁免第4页萨班斯法案（2002）内容介绍•在非常短的时间内通过并于2002年7月30日形成正式法规。•目的为重建和恢复公众对财务报告的信心。•重新表述了审计委员会、管理层和审计师各自的职

3、责及相互关系。•该法案对内部控制进行了总体表述，随后的美国证监会（SEC）以及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布的文件和准则为该法案提供了进一步的实施细则。•对于国外上市公司没有特别豁免规定，这将对大陆和香港的上市公司（超过50家）以及跨国公司的各个子公司产生重大影响。I.美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）II.审计师独立性III.公司责任IV.促进财务报告披露V.利益冲突VI.委员会及授权VII.研究及报告VIII.公司管制及反舞弊职责IX.增进对高层管理人员犯罪的惩戒X.公司税

4、收返还XI.公司舞弊及管制责任第5页404、302条款萨班斯奥克斯利法案404条款要求:管理层必须每年对于该公司财务报告相关内部控制的有效性出具书面意见（书面意见必须根据相关的控制测试结果得出）；审计师必须对被审计单位财务报告相关内部控制的有效性出具审计意见。萨班斯奥克斯利法案302/906条款要求:首席执行官/首席财务官必须向美国证券交易委员会提供公司财务报告相关内部控制有效性及他们在财务报告相关内部控制中所承担的责任提供证明萨班斯奥克斯利法案906条款要求根据联邦犯罪条款提供书面证

5、明。第6页302条款和404条款比较披露和流程302条款:管理层“确认”404条款:财务报告相关内公司总经理/财务总监在每年的财务报告上签字确认他部控制们对建立和维护“内部控制302条款:框架和财务报告流程”的责任，并评价其有效性。外部公司总经理/财务总监确认他们审计师根据获取的控制文档对建立和维护披露及流程控制和对控制有效性的测试进行（DC&P）的责任，设计的DC&P鉴证。可以确保获取到相关信息，并对控制DC&P的有效性进行评价和报告。404条款:年度管理层报告和审计师鉴证第7页萨班斯－奥克斯利

6、法案的目的对于公司内部控制的披露有助于市场形成对其内部控制关联性的意见;企业必须确保已经建立强有力且积极的“管理层经营管理基调;”阐明管理层的责任，其中包括:审计委员会已经承担了对于财务报告流程及与财务报告流程相关的内部控制进行监控管理的职责；管理层必须建立与维护完善的财务报告相关内部控制活动以及舞弊风险评估机制；管理层必须正确遵循适当的标准来进行财务报告相关内部控制活动的评估工作，并有效的记录和报告相关的评估内容和结果。第8页萨班斯法案404条款涉及团体及其责任美国国会萨班斯法案证监

7、会最终法案公众公司会计监督委员会包括：.•COSO审计准则•萨班斯国内公司国外上市公司•反舞弊第5号公司管理层审计委员会审计师职文档和测试监管测试责总经理财务总监审计师404测试管理层404测试审计委员会的有效性第9页公司管理层的责任公司管理层对公司财务报告相关内部控制的有效性负最终责任；公司管理层应使用合适的内部控制框架（COSO）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行评估；对评价过程提供充分的证据，包括文档记录（如审核后的签字并注明日期）；在财政年度末发表书面评估意见如果上述管理层未

8、能充分行使上述责任，审计师应书面通知审计委员会，并可能拒绝表示意见。第10页COSO内控框架由于在萨班斯法案中并没有对内部控制做出明确定义，COSO作为一种被广泛认可的内控框架，为大多数公司所采用。根据COSO定义，内部控制被描述为一系列的流程，由公司管理层及相关人员采用，并被用来为达到如下目标获取合理保证：业务运行的效率和效果财务报告的可信度遵循适用的法律和法规COSO识别出内部控制五个方面的要素，这些要素必须协同运作从而保证实现上述控制目标。第11页COSO框架的五个控制