萨班斯法案404条款遵循工作

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1、萨班斯法案404条款遵循工作对企业内部控制建设的影响张俊1萨班斯法案404条款介绍一、萨班斯法案404条款介绍（一）404条款规定介绍1、相关法规及工作内容2、适用范围和生效时间3、评估内容4、报告时点5、报告结果6、与302条款的联系（二）404条款遵循工作的实质内容“一个核心、两个重点、三个意见、四个步骤”2一、萨班斯法案404条款介绍1、相关法规及工作内容我们通常所说的《萨班斯-奥克斯利法案》，就是2002年7月，美国国会签署颁布的《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》，该法案很大程度

2、上是针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的。安然、世通等公司的财务丑闻的发生引起了全球投资者的恐慌，导致人们失去了对公司会计记录和报告活动的信任。为提高上市公司治理水平，恢复投资者信心，保护投资者利益，2002年7月30日美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案在会计职业监管、公司治理等方面作出了许多新的规定，该法案是继《1933年证券法》和《1934年证券交易法》颁布以来给美国金融市场带来最深远的改革的法案。该法案的404条款——“管理层对内部控制的评价”要求管理层对财务报告内部控制进行自

3、我评估，并在此基础上发表财务报告内部控制是否有效的报告。此外，也要求外部审计师对上述评估的准确性进行再评价。3一、萨班斯法案404条款介绍1、相关法规及工作内容（接上页）根据404条款的要求，隶属于SEC的上市公司会计监管委员会（简称“PCAOB”）于2004年制定了审计准则第2号——《关于财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内部控制的审计》。(以下所称“404条款”均为SOX法案第404条款与审计准则第2号的合称。)该准则进一步要求外部审计师独立测试财务报告内部控制的有效性，并出具意见。第2号

4、准则对管理层及外部审计师如何评价财务报告内部控制有效性进行了框架性的规定。这是迄今为止SEC针对404条款最为详尽的法规性文件，是进行404遵循工作的基本标尺。4一、萨班斯法案404条款介绍2、适用范围和生效时间《萨班斯法案》的适用范围涵盖在美国上市的所有公司，对在美国上市的外国公司并没有豁免，但在生效时间上有所区别，对美国本土的上市公司，生效时间为2004年11月15日或之后结束的会计年度，而对在美国上市的外国公司，此条款的生效日期延至2006年7月15日或之后结束的会计年度。也就是说，我国在美

5、上市公司要从2006年开始，在出具年报时，同时提交管理层的内部控制自我评估报告和外部审计师的内部控制审计报告。5一、萨班斯法案404条款介绍3、评估内容404条款要求公司建立、健全包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督、防范舞弊在内的内部控制系统，并要求管理层及外部审计师在此基础上，遵照重要性原则对财务报告内部控制进行评估。404条款下的内部控制评估范围仅包含保证财务报告准确性的内部控制。4、报告时点公司及外部审计师出具的内控评估报告，是对会计年度终结点这一时点的公司内部控制有效性进行

6、评价，而不是对整个会计年度中内部控制的有效性进行评价。6一、萨班斯法案404条款介绍5、报告结果根据404条款的要求，发现的内部控制问题被划分为3类：缺陷（deficiency）、重要缺陷(significantdeficiency)和实质性漏洞(materialweakness)。缺陷类内控问题，外部审计师不予关注，由公司的相关责任人自行整改；重要缺陷类内控问题，外部审计师会与审计委员会进行会谈，由公司内部整改；实质性漏洞类内控问题，需要在20F和审计报告中披露。一旦出现实质性漏洞类的内控问题，

7、外部审计师将出具保留意见的内部控制审计报告。外部审计师强调重要缺陷类到实质性漏洞类的门槛很低，且重要缺陷类的各种问题对财务报告产生影响加总后，如果达到实质性漏洞的标准，则外部审计师仍会出具保留意见的内部控制报告。7一、萨班斯法案404条款介绍6、与302条款的联系根据SOX法案第302条款的要求，在美上市公司已经在发布往年年报时，对与披露有关的内部控制和程序的有效性进行了评估。由于302条款并未要求管理层及外部审计师进行特别审计工作，因此2006年年报中根据404条款要求出具的评估意见，在一定程度

8、上是在美上市公司历年来根据302条款出具的评估意见的复核。8一、萨班斯法案404条款介绍（二）404条款遵循工作的实质内容一、一个中心9一、萨班斯法案404条款介绍（二）404条款遵循工作的实质内容2、两个重点一是文档记录。二是评估内容。10一、萨班斯法案404条款介绍（二）404条款遵循工作的实质内容3、三个意见根据萨班斯法案的相关要求，上市公司在出具年度财务报告时应同时提供三个内部控制评估意见。一是，管理层对财务报告内部控制进行自我评估，并在此基础上发表财务报告内部控制是否有效