股份公司关联交易管理制度.pdf

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1、谢谢阅读股份公司关联交易管理制度1拓维信息系统股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司所有股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。第二条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论

2、是否收受价款。第三条公司的关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及董事回避的原则；（四）公开、公平、公正的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场谢谢阅读谢谢阅读独立第三确有关方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明成本和利润的标准。第二章关联人和关联关系第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法

3、人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本

4、制度第六条第（二）项所列情形者除外。第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：谢谢阅读谢谢阅读（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的

5、自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第九条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径谢谢阅读谢谢阅读及程度等方面进行实质判断

6、。公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品（包括原材料、燃料、动力）；（二）提供或接受劳务；（三）委托或受托销售；（四）购买销售除商品以外的其他资产；（五）代理；（六）租赁；（七）提供资金（包括以现金或实物形式）和其他财务资助；（八）提供担保（反担保除外）；（九）委托和受托管理资产和业务以及其他管理方面的合同；（十）

7、研究与开发项目的转移；（十一）签订许可协议；谢谢阅读谢谢阅读（十二）赠与或受赠资产；（十三）债权债务重组；（十四）对外投资（含委托理财、委托贷款）；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。第十一条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价

8、方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。谢谢阅读谢谢阅读第四章关联交易决策权限第十二条关联交易的决策权限：