有限责任公司股东四种退出机制.pdf

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1、有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让4、司法解散3、异议股东2、公司减资股权内部股权外部股权回购转让转让法定解散起诉解散第七十第七十第一百七十第七十四条规第一百八第一百八一条第一条第七条规定：公定：有下列情十条规定：十二条规一款规二款规司需要减少形之一的，对公司因下定：公司定：有限定：股东注册资本时，股东会该项决列原因解经营管理责任公向股东必须编制资议投反对票的散：（一）发生严重︽司的股以外的产负债表及股东可以请求公司章程困难，继公东之间人转让财产清单。公司按照合理规定的营续存续会司可以相股权，应公司应当自的价格收购其业期限届使股东利法互转让当经其作出减少注股权：（一）满或者

2、公益受到重︾其全部他股东册资本决议公司连续五年司章程规大损失，规或者部过半数之日起十日不向股东分配定的其他通过其他定分股权。同意。股内通知债权利润，而公司解散事由途径不能东应就人，并于三十该五年连续盈出现；解决的，其股权日内在报纸利，并且符合（二）股东持有公司转让事上公告。债权本法规定的分会或者股全部股东项书面人自接到通配利润条件东大会决表决权百通知其知书之日起的；（二）公议解散；分之十以1/4他股东三十日内，未司合并、分立、（三）因公上的股征求同接到通知书转让主要财产司合并或东，可以意，其他的自公告之的；者分立需请求人民股东自日起四十五（三）公司章要解散；法院解散接到书日内，有

3、权要程规定的营业（四）依法公司。面通知求公司清偿期限届满或者被吊销营之日起债务或者提章程规定的其业执照、责满三十供相应的担他解散事由出令关闭或日未答保。现，股东会会者被撤销；复的，视议通过决议修（五）人民为同意改章程使公司法院依照转让。其存续的。本法第一他股东自股东会会议百八十二半数以决议通过之日条的规定上不同起六十日内，予以解散。意转让股东与公司不的，不同能达成股权收意的股购协议的，股东应当东可以自股东购买该会会议决议通转让的过之日起九十股权；不日内向人民法2/4购买的，院提起诉讼。视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2/3以上股东就股权回购

4、事表决权通过宜进行协商→转让双方协商→征→修改公司向法院提起诉成立清算组→清理公求其他股东是否行章程→编制讼（协商不成司财产、编制资产负债流使优先受让权的意资产负债表的情况下）→表、财产清单→通知、程见（对外转让中）→→通知、公告确定股权回购公告债权人→实施清签订股转协议→办债权人→债价格→实施股算方案→制作清算报理变更、登记手续权人保护程权回购→依法告→注销公司序→变更登申请减少注册记资本的登记3/4（1）有利于（1）能有效制（1）便捷、成本较维系公司的约公司大股东低；人合性；（2）滥用权利；（2）能有效打破公司僵局，（2）自由协商的股利可有效避免在保护中小股实现公司股东强烈要

5、权转让价格更贴合国有股权转东权益的同时求退股的愿望。退出股东的心理预让的繁琐程又兼顾了公司期。序。的经营运作。（1）减资要求2/3以上股（1）彻底破坏公司经公司法未对其他股东表决权通营，可能会使股东之间东行使优先受让权过，需要争取股权回购价格矛盾激化；相关的“期限”及“同其他股东的往往由公司操（2）退出股东利益因弊等条件”作合理界配合；（2）纵，不公平的公司清算等问题不具定，在其他股东故意减资程序周定价有损退出确定性；刁难时，不利于股权期长，且减资股东的利益。（3）程序复杂、时间的合理、有效转让。后对公司经长，退股成本相对较营存在一定高。影响。4/4