国泰君安证券股份有限公司

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1、国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一四年一月声明国泰君安证券股份有限公司受江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”）委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发

2、行股份购买资产实施情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提请投资者

3、注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对江河创建全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江河创建董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对江河创建的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍

4、，并能顺利完成。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务1顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江河创建董事会发布的《江河创建发行股份购买资产报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。2释义在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：一、一般术语上市公司、公司、发行江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名指人、江河创建称为“北京江河幕墙股份有限公司”）江河公司指公司前身北京江河幕墙装饰工程

5、有限公司北京江河源控股有限公司（前身为北京江河源工贸江河源指有限责任公司），江河创建的第一大股东北京江河创展投资管理有限公司（前身为北京黔龙江河创展指华资国际投资管理咨询有限公司）黔龙投资指北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司江河幕墙指北京江河幕墙系统工程有限公司承达装饰指承达集团有限公司港源装饰、标的公司指北京港源建筑装饰工程有限公司北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子港源设计指公司大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全港源鹏宇指资子公司辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全港源鲲宇指资子公司北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰

6、持港源天宇指有其62%股权北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持港源海宇指有其60%股权3北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰国门房地产指持有其50%股权上海港源银雨光电科技有限公司，港源装饰持有其港源银雨指45%股权城建集团指北京城建集团有限责任公司交易标的、标的资产、城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25%指拟购入资产股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%交易对方指城建集团和自然人王波交易价格指江河创建收购标的资产的价款公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股本次交易、发行股份购份购买港源装饰合计26.25%的股权，其

7、中城建集团指买资产转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%股权上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（A标的股份指股）《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报报告书指告书（修订稿）》《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股独立财务顾问报告指份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责《发行股份收购资产协指任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协议》议》江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责《补充协议》指任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》4江

8、河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责《利润补偿协议》指任公司