资本运作案例作业

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1、第一百货与华联商厦合并案分析与思考背景资料介绍2第一百货第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营业务收人的比重均接近100％，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。近年来第一百货一方面侧重于突出品牌经营，通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次2003年度实现主营业务收入266429．82万元，利润总额12495．30万元。截至2003年12月31日，第一百货总资产为367311．37万元，净资产为172343．54万元。背景资料介绍3华联商厦前身是创立于1918年9月的久负盛

2、名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品零售业务的经营。经过多年精心打造，以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象，巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司，在连锁经营中已形成一定的规模优势。背景资料介绍4合并思路整体合并思路本次合并为第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦的法人

3、资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货。合并后存续公司为第一百货，但是合并完成后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司背景资料介绍5合并流程“百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并且针对合并双方股东，设定现金选择权背景资料介绍6本次合并方案涉及四方利益：一百的非流通股、流通股，华联的非流通股、流通股。四方利益的焦点在“两个折股比例和现金选择权”。根据公告，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。依据

4、比例，1.24亿华联商厦流通股可折成1.38亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票，但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。背景资料介绍7本次合并方案还特别设定了现金选择权方案———通俗讲就是以现金回购部分不愿参与合并的股东所持股票。现金选择权似乎是给了两家上市公司的股东特别是流通股东更多的选择机会，或许可以说是充分尊重股东意愿和保护股东权益的一项创新措施。但根据方案披露的现金选择价格，华联流

5、通股为每股7.74元，非流通股3.572元；一百流通股7.62元，非流通股2.957元；而停牌前的收盘价一百是9.27元，华联更是9.53元，相比之下其回购价的差距均超过了20％。另外，分别根据各自的总股本可以计算出第一百货、华联商厦在考虑房产升值因素后实际的每股资产净值：第一百货是每股6.62元，华联商厦是每股8.188元。由此可以发现，吸收合并给予华联商厦流通股股东的每股7.74元的现金选择权，实际上还低于华联商厦每股净资产的“实际评估价值”。背景资料介绍8通过此次整合二级市场主力已经利用整个事件捞了一把。与整个

6、大盘的涨幅相比，两只个股股价均远远跑赢大盘。自当年年11月7日至次年4月6日，一百股价已上涨54％，华联股价上涨70％，而同期沪市大盘涨幅为33％。背景资料介绍9这次合并完成，理论上将解决一百与华联间同业竞争与关联交易，实现资源的重新整合与充分利用。合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，公司总资产59.7亿元，百联集团将置入东方商厦等资产，置入后主营业务收入将近52亿元、利润总额约2.7亿元，股东权益约为32亿元。其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。思考与分析10付出一个壳资源的代价

7、，是否意味着百联集团通过合并一定能得到比壳资源更大的利益？这样的利益是什么呢？疑问11从这次合并案的结果来看，合并后“总盘子”高达11亿股的这家存续公司将理所当然地成为中国商业股的头号选手。代价则是丧失一个在市场上价值3000万-5000万元的壳资源。付出这样一个壳资源的代价，定然不会仅仅为了将两家公司简单相加以体现所谓的做大做强。如果假设百联集团是理性的，那么通过合并他们一定能得到比壳资源更大的利益。那么弃“壳”华联？这样的利益是什么呢？思考与分析12这两家上市公司有一个共同的大股东——下辖四大集团7家上市公司的上

8、海百联（集团）有限公司（以下简称百联集团），一个总资产近280亿、销售收入700多亿、商业网点4000家“中国版本”的沃尔玛。百联集团是由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的大型国有独资商贸流通产业集团，经营范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易，生产资料，企业管理，房地产开发等，实际控制人为上海市国资委。显然，百联