企业收购合并-VS-合并对价分摊.pptx

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1、企业收购合并VS合并对价分摊BMIINTELLIGECE主要内容一、相关准则介绍二、企业收购合并中的对价分摊三、案例中国会计准则(ASBE)、国际(IFRS)及美国(SFAS)下的公允价值計量要求会计准则对应之美国及中国会计准则相应的评估工作IFRS2–股权支付SFAS123RASBE11員工购股权受限制股份IFRS3-企业合并SFAS141RASBE20收购价格分配无形资产土地及建筑物机器设备存货非货币性的收购代价IAS36,IAS38/商誉及长期资产减值测试SFAS142,144ASBE6,8商誉及长期资产减值测试IAS32,

2、IAS39可换股财务工具及衍生工具EITF98-5,EITF00-27,SFAS133ASBE12,22,23,24,37普通股权评估从主要合同(如定息债务)中分拆出嵌入式衍生工具IAS40-投资性物业ASBE3物业评估IAS41-农业ASBE5生物性资产公允价值概念英国ASB1998年在FRsl3《衍生与其他金融工具:披露》中规定，“公允价值是熟悉情况并愿意的双方在公平交易而不是强迫或清算销售中能够交换资产或负债的金额”加拿大特许会计师协会(CIAC)在其《手册》中对公允价值的定义是:“公允价值指没有受到强制的、熟悉情况的自愿双

3、方，在一项公平交易中商定的对价的金额。”2006年正式颁布的《sFAs157一公允价值计量》准则2中，将公允价值定义为:“公允价值是指在计量日，市场参与者之间进行的正常交易中，售卖资产将收到或转移负债将支付的价格。”《企业会计准则2006))中，参照国际会计准则，将公允价值定义为，“在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。”①公允价值的本质是一个面向市场、强调公平的会计计量属性，因为只有建立在公平交易基础上的公允价值才能为市场上大多数交易者所接受，将其运用于会计核算中，才能具有相关性，满足会计信息使用

4、者的需要。②公允价值与历史成本等其他计量属性不是一种平行的、非此即彼的关系，它是一种全新的复合型会计计量属性，历史成本、重置成本、可变现净值、未来现金流量现值等在特定情况下都是公允价值的表现形式。具体分析如下：历史成本：在初始确认时，除非有相反的证据证明这不是一项正常交易，否则已收或已付的现金通常被假定为近似的公允价值。重置成本：本身就是现在购置，符合公允价值的定义。可变现净值：未经折现，但因是短期项目（存货、短期应收账款），货币的时间价值可以忽略不计，所以可变现净值可以近似地代表这些项目公允价值。未来现金流量现值：反映市场的预期

5、，将未来现金流量进行折现，符合公允价值的概念。对公允价值要正确理解:《企业会计准则第20号—企业合并》一、与原会计制度的差异（一）合营企业合并处理不同1.原制度:应将合营企业纳入合并范围，按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。2.新准则:明确规定不包括合营企业的合并.(二)合并方法不同1.原制度:原有规定倾向于购买法，但实务中所有上市公司都采用了权益结合法进行会计处理。2.新准则:1)同一控制下的合并采用权益结合法;2)非同一控制下的合并采用购买法.(三)商誉处理不同1.新准则:购买法下产生的商誉，计

6、提减值准备，但不计提折旧或摊销。2.原制度:没有类似规定。二、该准则对公司的影响1.购买法下对作为对价付出去的资产发生或承担的负债按照公允价值计量,与帐面价值差额计入当期损益;2.购买法下按资产公允价值计量将产生商誉且不能摊销,将使得资产增加.企业会计准则第20号－企业合并项目购买法股权联合法入帐基础公允价值原账面价值是否确认商誉√╳是否合并并购前的未分配利润╳√是否合并并购前的盈余公积╳√对并购后利润的影响√√对并购中发生的直接费用处理计入收购成本期间费用一、该准则的主要内容（一）无形资产的概念1、概念：是指企业拥有或者控制的

7、没有实物形态的可辨认非货币性资产。2、特征：1)不具有实物形态2)具有可辨认性3)属于非货币性资产（二）无形资产的内容1、专利权2、非专利技术3、商标权4、著作权5、特许权6、土地使用权（三）无形资产的初始计量1、外购的：包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。2、投资者投入的：按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，按无形资产的公允价值入账。《企业会计准则第6号—无形资产》3、通过非货币性资产交换和债务重组取得的：按照《非货币性资产交换》和《债务重组》准则处理

8、。4、土地使用权的处理1)通常应确认为无形资产，分期进行摊销。2)房地产开发企业：计入房屋建筑物成本。3)外购的房屋建筑物，能合理区分的，分别核算；无法合理分配的，作为固定资产核算。（四）研发费用的确认和计量1、研究阶段和开发阶段的划分研究阶段：1