产重组税收法规解读及案例分析

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1、资产收购特殊税务处理案例分析龚厚平试写一个案例，请大家多提意见！多谢各位网友。吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。吉祥公司转让时点资产构成情况类别账面价值公允价值计税基础备注生产线400055004500转让办公楼300090003400转让存货10005001100转让货币资金150150150转让合计8150151509150不转让如意公司支付资产构成情况类别账面价值公允价值计税基础备注股权支付62501400014000以股份支付，计税基础为公允

2、价，请大家提意见！债劵400800450现金200200200合计6850150006900转让时涉税分析如下：一、吉祥公司方面（一）特殊税务处理依据根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东

3、，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100%＝99%＞75%2、

4、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。［备注：上述比例计税依据是账面价值、公允价值还是计税基础？我个人认为还是公允价值比较合理，请大家提意见。］（二）计算非股权支付额应纳税所得额根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转

5、让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知非股权支付对应的资产转让所得(15000－9000)×(1000÷15000)＝400，应纳税额100。（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受

6、让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。2、以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础（1）股票计税基础9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703（2）债券计税基础9200－87

7、03＝497［备注：股票与债券的账面价值执行不同会计制度的企业不一致，为讨论方便，不展开讨论。如果会计与税收不一致的，以税收规定为准可以！］二、如意公司方面（一）计算非股权支付额应纳税所得额根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的