万国2012司法考试专题讲座配套练习-商法试题

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荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638商法试题一、单项选择题1．赵某、王某、张某和胡某四人打算发起设立一家名为富康的股份有限公司，刘某、姜某、商某、邵某、夏某五人打算募集设立一家名为星星的股份有限公司。请问下列说法中正确的是：A．四个发起人书面认足了富康公司章程规定其认购的股份后，应当一次性缴纳全部出资B．发起设立股份有限公司，应当有五个以上发起人，所以富康公司不能成立C．五个发起人在星星公司的创立大会召开15日前将会议日期通知了各认股人并作了公告。但因一些认股人拒绝出席大会导致创立大会始终无法举行，公司不能成立。在此种情形下，五名发起人认为他们有权抽回其股本D．五名发起人缴纳了出资、召开了星星公司的创立大会后，应当由创立大会从发起人中指定一人向公司登记机关报送申请设立公司的相关材料2．甲是腾达有限责任公司的董事长，因个人事务，甲需要从银行贷款，于是甲操纵董事会作出以腾达公司名义为甲的个人贷款提供担保的决议，公司股东乙、丙、丁、戊发现了这一问题，发表了以下言论，其中不符合法律规定的是：A.乙认为，公司为作为股东的甲提供担保，必须经过股东会的决议方式作出B．丙认为，在该决议已经作出之后，应当尽快以股东身份请求人民法院撤销该决议，法律规定的期限是60日C．丁认为，甲的行为违反了法律的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任D．戊认为，如果召开股东会对此事进行表决，甲也不能参加3．王某为甲有限责任公司的经理，该公司主营建材销售业务。王某在任职期间，代理乙公司从国外进口一批建材并将其销售给丙公司，甲公司得知此事后对王某的行为提出异议。对王某的行为应如何认定和处理？A．王某的行为与甲公司毫无关系，甲公司无权干涉王某的行为B．王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同为无效合同，甲公司对其进口的建材有优先购买权C．王某违反竞业禁止义务，但并不影响乙、丙之间销售合同的效力，由建材买卖所得的收益应归甲公司所有D．王某违反竞业禁止义务，但并不影响乙、丙之间销售合同的效力，也不影响他从这笔代理业务所得的收益，仅存在被罢免经理职务的可能性4．某有限责任公司，由10个自然人股东组成，主要经营建筑材料，注册资本500万元，总资产1000万元，负债200万元。现公司股东会作出如下决定，请判断哪项决定不符合法律规定？A.减少注册资本300万元B．向某电器有限公司投资300万元（公司章程约定单项投资的数额不得超过总资产的20%）C．成立了一人有限责任公司D．投资某食品公司，成为普通合伙企业的合伙人之一5．甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中何者符合公司法的规定？A．将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本B．将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本C．将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本D.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本6．股东会是有限责任公司的权力机构，凡公司的重大事项，均须由股东会决定。下列有关股东会的表述中，不正确的是：A．定期会议应该每年召开一次司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638B．股东会的临时会议，须经代表1／10以上表决权的股东或l/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，才可召开C．股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持D．对于修改公司章程、公司增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过7．甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，其中甲欠张某某20万元债务，无力用个人财产偿还。张某某又认为用甲从普通合伙企业中分得的收益进行偿还，其权利的行使无法得到保障。张某某可以采取的行动是：A.张某某代替甲，成为该普通合伙企业的合伙人B．张某某直接变卖甲在该普通合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退还给甲C．张某某代位行使甲在该普通合伙企业的权利直至甲清偿完20万元的债务D．张某某请求人民法院强制执行甲在该普通合伙企业中的财产份额8．根据《公司法》的规定，公司成立时：A.现金出资不少于注册资本30%B．工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本20%C．现金出资不少于注册资本的50%D.不动产出资不得少于注册资本的25%9．下列说法正确的是：A．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，不可以要求普通合伙人清偿B．合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任C．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务不承担无限连带责任D．普通合伙人转变为有限合伙人的，仅对其转变为有限合伙人后合伙企业发生的债务承担有限责任，对之前合伙企业发生的债务免责10.王某、李某、刘某准备成立一有限合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定，关于该有限合伙企业的以下说法中正确的是：A.王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业B．刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立有限合伙企业C．合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，有限合伙企业可以成立D．该有限合伙企业可以成立11.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了《合伙企业法》的规定？A.为合伙企业购置房产B．为购房而向银行贷款C．以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续12.下列关于个人独资企业的说法中正确的是：A．个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关申请登记，领取营业执照B．个人独资企业成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，吊销营业执照C．个人独资企业可以不设置会计帐簿，由投资人自行核算D．投资人死亡的，则个人独资企业应当解散13.在中外合资经营企业中，董事会是按照合营企业的哪一法律文件决定该企业的一切重大问题的？司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638A.合营企业合同B．合营企业协议C．合营企业章程D.主管机关对合营企业的批准证书14.一家登记为有限责任公司的中外合作经营企业，其合作合同和章程中规定：外方以设备和现金出资，中方以厂房和土地使用权出资，不计出资比例；双方按各50%的比例分配收益；合营期满时，该企业的全部固定资产无偿归中方所有。对此根据我国法律，应当如何认定该合作合同和章程？A.该合作合同和章程违反法律，应属无效B．该合作合同和章程显失公平，应变更为按出资比例分配的方案C．该合作合同和章程合法有效，该企业可以登记为有限责任公司D．该合作合同和章程合法有效，但该企业不得登记为有限责任公司15.我国境内某公司与香港美亚公司成立一家中外合资经营企业，注册资本1000万元，则下列说法符合法律规定的是：A．合营企业的形式为股份有限公司，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五B．外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，不可申请退还已缴纳的部分所得税C．合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金D.合营企业的各项保险可向中国境内的保险公司投保，经批准后，也可向境外的保险公司投保16.下列说法错误的是：A.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任B．汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让C．违反法律关于禁止背书转让的规定而进行背书的，背书人应当承担汇票责任D．可以将汇票金额分别背书转让给多人17．甲为出票人，乙为收款人，丙为付款人，乙将票据背书转让给丁。在本票据关系中，票据债务人对持票人提出的以下抗辩，人民法院不予支持的是：A．与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的持票人提出的抗辩B．以票据债务人与持票人的前手之间的抗辩事由对持票人提出的抗辩C．对以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据的持票人提出的抗辩D．对明知票据债务人与出票人之间存在抗辩事由而取得票据的持票人提出的抗辩18.汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。下列关于汇票的规定，不正确的有：A.保证不得附有条件。附有条件的，为无效保证B．背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力C．将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效D．付款人承兑汇票，不得附有条件。承兑附有条件的，视为拒绝承兑19.没有代理权而以被代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任，代理人超越代理权限的，应当：A.宣告其代理行为无效B．由被代理人承担责任，然后再由被代理人追究代理人的责任C．由代理人承担全部责任D.由代理人就其超越权限部分承担票据责任，在权限范围内的代理行为继续有效20.下列关于票据丧失后挂失止付的表述中，错误的是：A．任何票据丧失，失票人均可以及时通知付款人挂失止付B．收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付C．失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告D．失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，向人民法院提起诉讼21．在《海商法》中，当船舶抵押权、船舶留置权、船舶优先权同时存在时，其受偿顺序应如何排列？司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638A．船舶优先权、船舶抵押权、船舶留置权B．船舶抵押权、船舶优先权、船舶留置权C．船舶优先权、船舶留置权、船舶抵押权D．船舶抵押权、船舶留置权、船舶优先权22.依据《海商法》的规定，下列关于承运人对非集装箱装运的货物的责任期间的表述，哪个是正确的？A.承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间B．承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止C．承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止D.承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间23.下列关于和解的说法中，错误的是：A.债务人可以依照法律规定，直接向人民法院申请和解B．债务人也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解C．债务人申请和解，应当提出和解协议草案D.按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，并不必然免除债务人的清偿责任24．以下为F建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张。其中哪一项不能合法成立？A．甲工厂主张抵销23万元：“F公司收取我厂141万元预付工程款后，未履行合同即宣告破产；在此之前，我厂有23万元给F公司的结算款，付给的汇票因填写不当被银行退回”B．乙工厂主张抵销49万元：“破产案件受理前，F公司欠我厂设备货款120万元；F公司曾退回我厂一台质量不合格的机器，其已付价金为49万元，双方达成协议按退货处理”C．丙公司主张抵销85万元：“我公司欠F公司工程款187万元；在F公司破产宣告后，M建材厂将其对F公司的85万元债权转移给我公司，以抵偿其欠我公司的债务”D.丁公司主张抵销142万元：“我公司欠F公司工程款256万元；在F公司破产申请被受理2个月前，我公司作为保证人向银行偿付了F公司所欠的142万元债务”25.甲企业申请破产，被法院受理，召开了债权人会议，经申请进入重整程序。债权人乙企业在重整计划中作出了免除债务人甲企业30%的债务的承诺。重整期间，甲企业重新掌握了企业的运营，但是并没有明显起色，重整计划眼看得不到执行，乙企业向人民法院请求终止重整计划的执行，人民法院裁定终止重整程序，并宣告甲企业破产。对此下列说法错误的是：A.在人民法院受理破产申请后，甲企业并未提出重整的，出资额占甲企业注册资本1/5的出资人向人民法院申请重整B．甲企业的重整草案需经债权人过半数同意并且其所代表的债权额必须占到债权总额的一半以上C．人民法院裁定终止重整程序后，乙企业在重整计划中作出的免除债务人甲企业30%的债务的承诺失效D.如果乙企业已经在重整期间得到了部分清偿，该部分清偿继续有效26．下列说法正确的是：A.投保人提出保险要求，保险合同即成立B．依法成立的保险合同，自成立时生效C．人身保险的投保人在保险事故发生时，对被保险人应当具有保险利益D.财产保险的被保险人在保险合同订立时，对保险标的应当具有保险利益27.李某为自己的厂房投保，在投保时，该厂房旁边有一个加油站，李某为了少交保费，于是隐瞒了这一事实。保险公司的工作人员在现场勘察时，发现了这一情况，但由于该工作人员与李某熟识，未就这一事实向保险公司汇报。后加油站爆炸，给李某的厂房造成了巨大损失，关于本案，下列说法正确的是：A．保险公司有权解除该保险合同B．对于该保险事故，保险公司不承担给付保险金的责任，也不退还保险费C．对于该保险事故，保险公司不承担给付保险金的责任，但要退还保险费司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638D．保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任28.张某为自己的房子办理了保险，并先后向两家保险公司投保，签订了保险合同。后由于发生火灾，导致该房屋严重受损，于是，张某向两保险公司索赔，下列说法正确的是：A.张某只能向一家保险公司索赔B．张某可以向两家保险公司索赔，其中一家赔偿后，余额不足的部分，由另一家赔偿C.这两家保险公司平均分担张某的房屋损失D.两保险公司按其保险金额与保险金额总额的比例承担赔偿责任，保险合同另有约定的除外29.贾某为自己办理了一份人身保险，指定易某为受益人，某次贾某和另某同车外出时遭遇车祸，二人身亡，无法判断死亡先后顺序，则下列选项正确的是：A．保险金作为贾某的遗产，由贾某的继承人继承B．保险金作为易某的财产，由易某的继承人继承C．推定贾某和易某同时死亡，保险金由贾某和易某的继承人共同继承D．因贾某和易某都死亡，所以保险金视为无主财产，归国家所有30．王子服装厂与先圣服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资50万元设立一个网络服务有限责任公司。王子、先圣两厂能否设立一个网络服务有限公司？A．不能，因为新设公司的生产经营范围超出了王子、先圣两厂的生产经营范围B．不能，因为新设公司的生产经营范围与王子、先圣两厂的生产经营范围不属同一类别C．可以成立，但王子、先圣两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围D．可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制31.下列有关汇票出票人的说法中正确的有：A．汇票出票人是票据债务人之一，他和其他票据债务人一样，对持票人承担连带责任B．汇票出票人的出票行为完成后，就表示他承担了票据的承兑、付款义务，他始终是票据的第一债务人C．汇票上可以记载《票据法》规定事项以外的其他出票事项，该记载事项同样具有汇票上的效力D.汇票的持票人为出票人时，汇票的其他债务人仍应在汇票遭到拒绝付款后对出票人所持汇票权利承担连带责任32.下列关于股份有限公司的发起人应当承担责任的说法中错误的是：A．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务负连带责任B．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款的连带责任C．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D．公司不能成立时，对设立行为所产生的费用负连带责任33.下列说法错误的是：A.股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益B．公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任C．公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担有限责任D.公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益34.下列说法正确的是：A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起半年内不得转让B．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起半年内不得转让C．公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.公司董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份35.下列说法中错误的是：A.公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议B．公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638C．公司为实际控制人提供担保的，受该实际控制人支配的股东，不得参加表决D.公司为实际控制人提供担保的，该表决由出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过36．依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：A.股东符合法定人数B．股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件37.在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到全体合伙人的利益,因而一般情况下，合伙事务的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企业事务中，无须全体合伙人一致同意的是：A．合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋友提供担保B．某乙意欲改变合伙企业的名称C．因合伙企业效益，合伙人某丙意欲聘请一位有管理经验的业内人士来担任合伙企业的经理D.合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转给另个合伙人戊38.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误的：A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定39．有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：A．法定代表人B.公司登记日期C．股东的姓名或者名称及住所D．公司注册资本40.有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：A．出示出资证明书B．提出书面请求，说明目的C．向法院提出申请D．向股东大会或董事会提出提案41．以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：A．代表3%以上表决权的股东B.1/3以上的董事C.监事会主席D.董事长42.下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表2/3以上表决权的股东通过的是：A.修改公司章程B．增减注册资本C．发行公司债券D．变更公司形式43．股东会是有限责任公司的权力机构，凡公司的重大事项，均须由股东会决定。下列有关股东会的表述中，不正确的是：A．股东会是有限责任公司的必设机构和常设机构B．股东会的临时会议，须经代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，才可召开C．股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持D．对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过44.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C．并未违反公司章程，其行为有效D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效45.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：A.注册资本最低限额为人民币3万元B．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C．所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额46.下列有关国有独资公司的说法，错误的有：A．董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638B．董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生C．董事会成员中应当有公司职工代表D.董事每届任期不得超过5年47．甲公司注册资本500万，资产总额达到1000万，到了2006年，甲公司负债200万。现甲欲投资其他行业，则：A．甲公司对外投资限额不得超过400万B．甲公司不能作为普通合伙人向合伙企业投资C．甲公司不得向自己的实际控制人投资D．甲公司不得向自己的控股股东投资48．股份有限公司在下列哪种情形下不得收购本公司股份？A．减少公司注册资本B．将股份奖励给本公司职工C．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份的D.发行公司债券49．下列关于上市公司董事会秘书的说法中，不正确的是：A．股份有限公司必须设立董事会秘书B．董事会秘书属于公司的高级管理人员C．董事会秘书的职责包括办理信息披露事务、股东大会会议的筹备D．董事会秘书的责任不包括监事会会议的筹备50.人民法院受理某有限公司破产申请后，下列哪项说法是错误的？A．此公司借用的甲公司运货汽车一辆，甲公司可以通过管理人取回B．出卖货物的乙公司已经发货，乙公司可以取回在运输途中的货物，除非管理人支付全部价款C．对此公司的特定财产享有担保权的债权人，可以对该财产享有优先受偿的权利D．管理人不可以取回在债权人处的质物和留置物51.假设人民法院于2007年9月10日受理某企业法人破产案件：12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的有：A.该企业于2006年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿B．该企业上级主管部门于2006年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套C．该企业于2007年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权D．该企业与2006年9月1日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人52.根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，有关当事人对人民法院作出的下列裁定，可以上诉的是：A.不予受理破产申请的裁定B．宣告企业破产的裁定C．认可破产财产分配方案的裁定D．终结破产程序的裁定53.下列有关管理人产生方式和组成的说法中，正确的是：A．管理人由债权人会议依法指定B．管理人可以由依法设立的律师事务所担任C.因故意犯罪受过刑事处罚但已经刑满释放的人可以担任管理人D．与本案有利害关系的人可以担任管理人二、多项选择题1．下列哪些做法符合《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定：A．李某因为买房于2007年4月借了一笔本金为6万元，年利率为15%的高利贷，需要在2011年4月之前还款。现其所在的公司以其背负个人债务数额较大为由，解除了其公司副经理的职务B．孙某于2005年12月担任一家私营化工企业的厂长。因历史遗留下来的问题使该企业负债累累，积重难返，终于在2006年4月破产，孙某也因此离职。现担任一家国有独资公司的副董事长司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638C．万某于2006年12月担任了一家有限责任公司的董事长，该公司曾于2006年3月以实物券方式发行过债券，并由公司经理赵某在债券上签了字。后经工商局查明，万某在提交的有关公司设立登记的材料中弄虚作假，隐瞒重要事实获得了公司登记，情节严重。工商局因此吊销了这家公司的营业执照。8个月以后，另一家上市公司聘任万某担任公司的副总经理D.高某于2005年11月因犯贪污罪被判处有期徒刑5年，剥夺政治权利1年。2006年5月高某被国有资产监督管理机构委派到一家国有独资公司担任监事会主席一职2．华丰股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于8月20日召开会议，于8月10日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同时公告会议召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有1%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股份，三家股东联合向董事会提交了临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后，作出了两项决议：(1)从房地产经营中抽回部分资金，准备向农产品开发领域投资；(2)更换了公司董事王某。会议结束后2个月零5天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所做决议无效。为此，引起纠纷。下列表述不正确的是：A.会议通知记名股东的时间不符合法律规定B．会议通知无记名股东的时间不符合法律规定C．甲、乙、丙无权联合提出临时提案D．张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议3.2003年6月，甲作为发起人之一发起设立新泰股份有限公司，甲认购公司8%的股份。公司成立后甲任公司董事，2006年7月离职。在这期间，甲多次转让自己持有的本公司股份，其中违反了《公司法》的规定，而不能发生转让效果的有：A．2004年3月，甲转让自己所持的占公司1%的股份给另一名发起人股东乙B．2005年3月，甲将自己持有的占8%的本公司股份中的一半转让给另一名董事乙C．2005年2月，甲转让自己所持的占公司2%的股份给股东乙D.2007年5月，甲转让其全部股份给公司董事乙4．根据《证券法》的相关规定，下列说法错误的是：A．发行人向不特定对象公开发行的证券，都应当由证券公司承销B．发行人向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5千万的，应当由承销团承销C．股票的发行价格由发行人决定D．证券的代销期限最长不得超过60日5．张三持有某股份有限公司51%的股份，同时是该公司的董事长。张三经常作为一方当事人与公司进行交易签订合同，这些合同一般是以远低于市场价的价格将公司的财产出售给张三或者是以高于市场价的价格买进张三的个人财产。其结果导致公司严重亏损无法清偿债权人的债权，则下列说法不正确的有：A．在公司不能清偿债权人的债权时，债权人可以要求张三承担连带责任B．在公司不能清偿债权人的债权时，债权人可以要求公司的其他股东承担连带责任C．公司的其他股东可以直接以自己的名义提起诉讼要求张三赔偿公司的损失D．对于张三给公司造成损失的行为，任何持有公司1%以上股份的股东都可以请求监事会对张三提起诉讼，若监事会拒绝提起诉讼的，该股东可以以自己的名义对张三提起诉讼6．下列关于一人有限责任公司的判断中正确的有：A．一人有限公司缴纳企业所得税B．在涉及一人有限公司的债务诉讼中，实行“谁主张谁举证”的原则C．一个自然人设立的一人有限公司可以成为其他有限责任公司的股东D．为防止一人公司滥设，规定一个自然人投资人只能设立一个一人有限责任公司7．大地工艺品厂是古都旅游发展有限责任公司的小股东，依据《公司法》的规定，大地工艺品厂可以要求公司收购其股权而退出公司的情形有：A．其反对古都旅游发展有限责任公司与中旅集团股份公司合并B．其自身经营严重困难，迫切需要流动资金司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638C．在古都旅游发展有限责任公司连续8年盈利而年年决议不分红的情况下，其投票反对新的不分红决议D.其反对古都旅游发展有限责任公司分立为古都旅游有限责任公司与古都餐饮有限责任公司8．赵某为自己投了一份人身保险，指定受益人为自己的儿子。后在一次抢劫中，赵某被公安机关依法击毙。下列说法正确的是：A．保险公司不再承担赔偿责任B．保险公司应当承担赔偿责任C．若赵某已交足二年以上保险费，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值D.即使赵某已交足二年以上保险费，保险人也不承担赔偿责任，并不退还保险单的现金价值9．下列关于独立董事制度的说法，错误的是：A．甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事B．乙上市公司准备召开董事会会议，但2名独立董事认为提供的资料不充分，遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会可以不予采纳，但应该说明理由C．丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问D.丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人10.甲乙丙丁戊为黄田有限责任公司的股东，甲欲转让自己的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正确的是：A.应当经全体股东过半数同意B．甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让C．若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权D.若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先购买权，协商不成时，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权11.美味多食品有限公司被人民法院宣告破产后，法院依法指定了管理人。以下各选项中，在第一次债权人会议召开之前，管理人依法可以从事的活动有：A.没有经人民法院许可，管理人决定以美味多食品有限公司的一套设备为中国银行的贷款提供抵押B．没有经人民法院许可，管理人为获得利润以偿债，向甲公司借款40万元C．管理人代表美味多食品有限公司参加了与某商贸公司的诉讼D.经法院许可，管理人决定美味多食品有限公司停止营业12.下列关于合伙企业的说法中，正确的是：A．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务B．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业C．有限合伙人可以对企业的经营管理提出建议D．有限合伙人可以依法为本企业提供担保13．甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为其继承人；②乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中，何者为正确？A．乙当然退伙B．在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人C．戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名D．戊若成为合伙人，可以和丁一起决定将丙除名14.下列说法正确的是：A．有限合伙企业可以在协议中约定，将全部利润分配给部分合伙人B．有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易C．有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务D．有限合伙企业可以在协议中约定，禁止有限合伙人将其在本企业中的财产份额出质15.孙某投资设立了一家个人独资企业，在下列哪些情况下，该个人独资企业应当解散：A．孙某在营运1年后对企业前景不太有信心而决定解散司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638B．孙某经营2年后因心脏病突发死亡，其继承人孙某某以书面形式明确表示放弃继承的C．该个人独资企业由于经营不规范而被吊销营业执照D．孙某不能偿还该企业所欠的债务16.根据法律规定，下列关于个人独资企业设立条件的判断，哪些是正确的？A．投资人只能是自然人B．投资人需具有完全民事行为能力C．须有企业章程D．有符合规定的规定最低注册资本17.王某投资设立了个人独资企业，聘请赵某担任总经理，王某与赵某约定凡签订5万元以上的合同必须经王某审批，并且不经王某批准，不得对外提供担保，以下说法正确的是：A．赵某未经王某批准签订了一份标的额10万元的合同，合同无效B．赵某挪用企业资金进行违法活动，赵某应退还资金，并将使用企业资金进行违法活动的所得归还企业C．赵某未经王某同意用企业财产为自己的朋友提供担保，为此给企业造成的损失由赵某承担赔偿责任D.赵某和朋友合资开办了乙合伙企业，乙企业的业务与甲企业的业务相同，赵某开办乙企业后通知了王某，王某未表示反对，赵某的行为不违反法律规定18.下列关于中外合资经营企业的说法中，正确的是：A.合营企业的形式为有限责任公司B．合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损C．董事会讨论决定合营企业的一切重大问题D．正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任19．金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？A.金某数次向公司书面申请查账，均遭公司拒绝B．几个大股东争权夺利使公司长期陷入管理混乱与经营亏损，历经数次努力，问题仍然长期得不到解决C．金某数次要求公司发给自己出资证明书，但都未果D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担20.某合资企业的投资双方在合资协议中约定，成立合资企业时适用《中外合资经营企业法》的规定；在合资企业成立后发生的对原法律的修订或新的立法不适用于该合资企业。关于该条款的法律效力的说法错误的是：A．这是当事人意思自治的范围，应当受到法律的保护B．该条款只有经过审批机关的批准才能发生法律效力C．该条款违反中国法律的规定，应当属于无效条款D.该条款不违反中国法律，有效21．某个人独资企业的投资人甲聘用乙作为企业经理，下列所述乙的哪些行为是法律禁止的？A.乙擅自将企业的50万元资金借给自己的同学丙B．某日，甲出差在外，甲的好友丁来求助该企业为其贷款提供担保，乙认为丁是甲的好友，未经向甲请示就以企业财产为丁提供了担保C．乙认为企业获取的一项专利一直未能实施给企业造成了损失，遂说服甲同意将其转让给戊，后来戊实施该专利，获利颇丰D.乙将企业资金20万元用于个人炒股，在股市上获利后，立即归还给企业22.某国有企业拟与外国投资者设立一家中外合作经营企业，以下说法正确的有：A.合作企业应当自成立之日起60天内向税务机关办理税务登记B．中方可以用房屋使用权出资C．合作一方可以用提供劳务作为合作条件司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638D．合作一方转让其在合作企业合同中的权利义务的，必须经他方同意，并报审批机关批准23.根据《公司法》关于法律责任的规定，公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致其因该行为的所得的收入归公司所有？A．董事长甲自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益B．副董事长乙将公司的一笔暂时不用的资金以高利贷放给他人，获利后将这笔资金归还C．总经理丙以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一笔D．副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润24.人民法院受理破产申请后发生的下列哪些债务属于共益债务？A．因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务B．债务人财产受无因管理所产生的债务C．管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务D．债务人财产致人损害所产生的债务25.票据债务人依下列哪些理由对持票人提出抗辩时，人民法院应予支持？A．张三偷盗取得票据B．李四接受徐清赠与的一张汇票，现徐清以没有给付对价对李四提出抗辩C．王五以背书方式取得汇票，但该汇票背书不连续D．赵六持有的支票超过出票日6个月后要求付款人付款26.甲公司在与乙公司交易中获汇票一张，出票人为丙公司，付款人为丁公司，承兑人为戊公司。甲公司可以在下列哪些情况下行使追索权：A．乙公司申请注销法入资格B．丙公司被宣告破产C．丁公司被吊销营业执照D．戊公司因违法被责令终止业务活动27.甲公司以张某为收款人签发了一张银行承兑汇票，张某将汇票背书转让给王某，王某是限制民事行为能力人，王某将汇票背书转让给李某，李某提示承兑时，银行拒绝承兑，以下说法正确的是：A．王某在汇票上签章，王某应承担票据责任B．王某是限制民事行为能力人，王某的监护人应承担票据责任C．王某的签章无效，王某不承担票据责任D．王某的监护人应承担民事责任28.背书是指在票据背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为，以下的背书行为中具有票据法上效力的是：A．张某将一张出票人标有“不得转让”字样的汇票背书转让给甲公司B．王某将一张票面金额为10万元的汇票中的3万元转让给陈某C．吴某将被拒绝承兑的汇票背书给乙公司D.于某将一张支票背书转让29．某装载着甲、乙、丙、丁四人货物的货轮在航行过程中遭遇风暴，货轮受损。该货轮驶入某港口修理，修理费用6万元，港口费以及修理期间的船员工资共2万元。货轮修好后继续航行，第二天在海上又遇大风浪，为了保证船货安全，船长下令抛弃了甲的价值30万元的货物后才解除了危险。货轮到达目的港后，由于船期延误和市场行情变化，丁损失5万元。那么，下列哪些选项属于共同海损？A．货轮在某港口修理期间花费的港口费、船员工资2万元B．甲的货物损失30万元C．修理费6万元D．丁公司所受的5万元的损失30.关于债权申报，下列说法中错误的是：A.诉讼、仲裁未决的债权，债权人不可以申报B．连带债权人须共同申报债权C．债务人的保证人已经代替债务人清偿债务的，可以其对债务人的求偿权申报债权司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638D．债务人的保证人尚未代替债务人清偿债务的，可以其对债务人的将来求偿权申报债权31.下列说法正确的是：A.受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先B．受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额；未确定受益份额的，受益人按照相等份额享有受益权C．被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人D．投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知之日起30日内，按照合同约定退还保险单的现金价值32.下列有关保险利益的说法，正确的是：A．人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益B．财产保险的被保险人在保险事故发生之前，对保险标的应当具有保险利益C．公司对员工具有保险利益，可以为自己的员工投保，但有一定的限制，即不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人D.在人身保险合同中，如果被保险人同意投保人为其订立合同的，即视为投保人对被保险人具有保险利益33.某企业与保险公司签订一份财产保险合同，保险标的是企业的厂房和设备的总体，保险费5万元，投保后，第2年，该企业员工因为对企业的分房政策不满，5名肇事员工砸坏了企业的一架机器。企业内部处理完此次事件之后，向保险公司提出了赔偿要求，保险公司在收到赔偿请求之日起的2个月后，以给付保险金的数额不能确定为由一直不愿赔付。该企业诉至法院解决，保险公司选择了与企业和解，按照保险合同约定进行了赔付。在这个事件中双方权利义务的界定，正确的是：A.保险公司迟迟不愿赔付，已经违反了法律的规定B．保险公司在赔付后，拥有向投保企业的肇事员工请求赔偿的权利C．在保险公司此次赔付后的半年后，保险公司未提前15日通知投保人，终止了保险合同D．保险公司评估被损坏机器的损失程度所花费的合理费用，由保险公司自己承担34．下列有关代位求偿权的说法正确的是：A．保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任B．保险事故发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额C．被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金D．保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，被保险人应当向保险人返还保险金35.三国股份公司在成立6个月时召开股东大会，拟向社会公开发行新股3000万股，票面金额每股1元，拟发行价格为每股3元，下列说法错误的是：A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起6个月内不得对外转让B．为该次新股发行提供法律意见书的律师事务所在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票C．该次新股发行依法必须由承销团承销D.三国公司以高于票面金额发行股票需要经过证监会和证交所的批准36．李新为某普通合伙企业的合伙人，在企业经营期间，李新因空难丧生，其合法继承人李义年方15岁，则依我国《合伙企业法》规定，以下各项中错误的是：A.由于《合伙企业法》中规定合伙人应当具有完全民事行为能力，故李义不能成为该合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额B．经全体合伙人一致同意，李义可以依法成为有限合伙人，该普通合伙企业转为有限合伙企业司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638C．李义自继承开始之日起即自动取得合伙人资格，不需经其他合伙人一致同意，即可由其监护人代行其权利D．如果李义要成为合伙人，必须经过其他合伙人的一致同意，自同意时起李义取得合伙人资格37.甲公司的债权人因甲公司不能清偿到期债务向法院申请破产清算，法院受理破产申请后，甲公司向法院申请重整，法院裁定甲公司重整。其后，相应的机关和当事人实施了以下行为，其中哪些主张是符合法律规定的？A．乙法院委托拍卖行拍卖1年前查封的甲公司的土地B．丙银行主张立即对设定了抵押担保的楼房进行拍卖C．丁公司主张以自己的债权抵销在破产申请受理前所欠甲公司的债务10万元D.甲公司的管理人要求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同38.有关委托收款背书，下列表述正确的有：A.被背书人取得票据权利B．被背书人取得代理权C．具有权利担保效力D.背书人签章和被背书人名称是绝对应当记载事项39.甲、乙、丙、丁于2007年3月共同组建红华有限责任公司，注册资本200万元，分两期出资，其中甲打算以货币出资80万元，乙以实物出资，经评估机构评估为30万元，丙以专利技术出资，作价70万元，丁拟以劳务出资20万元。对于丙、丁的出资，说法正确的是：A.丙以专利技术出资符合法律规定B．丙的出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价C．丁以劳务出资不符合法律规定D.法律法规并没有禁止以劳务出资，丁可以用劳务出资40.根据《破产法》的规定，债权人委员会行使下列职权：A．监督债务人财产的管理和处分B．监督破产财产分配C．提议召开债权人会议D．要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件三、不定项选择题1．某国营农机厂有邻近马路、面积3000平方米的闲置厂房一栋。张某与农机厂协商，决定合资成立飞龙实业有限公司，将该厂房改建为建材市场招商经营。公司章程规定：(1)农机厂以该闲置厂房出资，占公司股权88.57%，张某占11.43010。双方按照持股比例分配收益。(2)公司成立后由农机厂办理房产过户，将该厂房所有权转移至飞龙公司。(3)公司法定代表人由农机厂指派，张某担任公司总经理。公司登记成立后，3个月即招商完毕。飞龙公司共收取商户租金及保证金1600万元。建材市场开业2个月后，张某利用公司财务制度混乱之机，将飞龙公司1500万元资金从账户划走，携款潜逃。1年后，由于市场管理混乱，合同到期商户纷纷要求退还保证金。但飞龙公司已无钱可退。商户起诉飞龙公司，飞龙公司已无偿还能力。商户要求拍卖公司房产偿还保证金。但法院调查发现，建材市场所占用房产（即原农机厂闲置厂房）的所有权依然在农机厂名下。飞龙公司成立后，农机厂并未将厂房所有权过户至飞龙公司，但有关验证机构当时对农机厂的出资提供了虚假验证，证明农机厂已转移厂房所有权到公司名下。另查明，张某亦未出资。根据以上案情回答第(1)~(4)题。(1)假设张某已按公司章程出资到位，依照我国《公司法》，农机厂应对张某承担何种民事责任？A．侵权责任B．违约责任C．缔约过失责任D．不当得利(2)依照我国法律，商户可否直接请求法院对上述厂房强制执行？A．可以，因为农机厂作为股东应对飞龙公司承担违约责任B．可以，因为农机厂已经承诺将厂房所有权转移至飞龙公司名下，而飞龙公司依公司章程有权取得该厂房所有权C．不可以，因为农机厂并未将厂房所有权变更登记于飞龙公司名下D．不可以，因为造成公司不能退还保证金的肇事者是张某而非农机厂(3)依照我国法律，商户可否要求农机厂履行出资义务，将厂房所有权转移至飞龙公司？A．不可以，因为农机厂与商户并无法律关系司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638B.可以，因为农机厂是飞龙公司的大股东C．可以，如飞龙公司不要求农机厂补缴出资，商户可以行使代位权，要求农机厂补缴出资D.可以，如飞龙公司不要求农机厂补缴出资，商户可以行使撤销权，要求农机厂补缴出资(4)依照我国法律，商户还可通过以下何种途径救济自己的权利？A．主张飞龙公司成立无效，由其发起人清偿债务B．主张飞龙公司因发起人虚假出资而应被否定法人资格，故应由其发起入清偿债务C．主张工商行政管理机关审查不严致使飞龙公司违法成立应承担赔偿责任D．主张验证机构（对农机厂的出资）虚假验证应承担赔偿责任2．依据《公司法》的规定，公司成立后，发起人一般不得退股、不得抽回股本。但在下列哪些情形下，发起人可以抽回股本？A.募股期限届满时，发起人已缴足股款，但其社会公众股只募足公司股份总额的65%B．发起人在发行的股款全部缴足后，因事务繁忙，共同决议将创立大会的召开推迟2个月C．由于受国家政策变化的影响，发起人决定召开创立大会时宣布不设立公司D．发起人在缴足股款后，得知由某证券经营机构包销的社会公众股只募足应募股份的50%3．下列说法正确的是：A．投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务．保险人有权解除合同B．合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭C．自合同成立之日起超过2年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任D．投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但要退还保险费4．人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人的财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，这些行为包括：A．有偿转让财产B．以明显不合理的价格进行交易C．放弃债权D.对没有财产担保的债务提供财产担保5．某甲是某合伙企业合伙人之一，与其他3名合伙人一起被授权参与管理合伙企业事务。2004年5月，某甲在未通知其他合伙人的情况下，擅自与一企业签订一项合同，使合伙企业遭受损失，欠下一笔债务。2004年8月，某甲退出合伙企业。2004年lO月债权人要求合伙企业偿付债务，但遭到拒绝，理由是其他3名合伙人对此不知情；当债权人要求某甲偿付债务时，亦遭到拒绝，理由是其已退出该合伙企业。依《合伙企业法》的规定，下列表述正确的是：A．合伙企业有权拒绝偿付债务B.合伙企业无权拒绝偿付债务C.某甲有权拒绝偿付债务D.某甲无权拒绝偿付债务6．甲公司、乙（自然人）、丙公司等5个发起人募集设立一股份有限公司；该公司股本总额为1000万元人民币。在公司的募集设立中，符合法律规定的是：A．甲以设定了质押的私人汽车出资B.乙以自己的姓名经法定评估机构作价100万元出资C．发起人至少要认购350万元人民币D.发起人可以向社会公众募集，也可以向特定对象募集司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638商法试题答案一、单项选择题1．【答案】C【解析】《公司法》第84条第1款规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。可见，A选项中“应当一次性缴纳全部出资”的说法不正确，不当选。第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。可见，B选项中“应当有五个以上发起人”的说法不正确，不当选。第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。可见，C选项属于发起人未按期召开创立大会的情形，故五名发起人有权抽回其股本，当选。第93条第1款规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。可见，应由董事会向公司登记机关报送申请设立公司的相关材料，故D选项不符合法律规定，不当选。2．【答案】B【解析】《公司法》第16条第2、3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。可见，腾达有限责任公司为作为股东的甲提供担保，必须经过股东会的决议方式作出，A选项符合法律规定，不当选。如果召开股东会对此事进行表决，甲也不能参加，D选项符合法律规定，不当选。第22条前两款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据第16条第2款的规定，本题中的决议属于内容违反法律、行政法规的情形，无效，所以不在股东请求法院撤销的范围内，也不适用期限的规定，B选项不符合法律规定，当选。第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，甲的行为违反了法律的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，C选项符合法律规定，不当选。3．【答案】C【解析】竞业禁止义务制度的难点是其法律后果。应当看到，甲的行为属于《公司法》第149条第1款第(5)项规定的违反竞业禁止的情形，但该违反竞业禁止义务的行为并不因此当然无效，这是民法上为了保护第三人合法权益的必要措施。当然，违反该义务的公司高管人员由此所获得的收益要归入其任职的公司。4．【答案】B【解析】《公司法》第26条第2款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。A选项中，该公司因减资后仍符合公司注册资本最低限额的法定要求，不当选。《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。可见，B选项的做法不符合法律规定，当选。《公司法》第58条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。故C选项符合法律规定，不当选。根据《合伙企业法》第3条的规定，除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为承担连带责任的普通合伙人之外，并不限制其他公司成为普通合伙人，故D选项符合法律规定，不当选。5．【答案】D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《公司法》第169条第2款规定：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。据本题意该公司注册资本为2000万元，其所留存法定公积金不得少于注册资本的25%，即500万元，800万元减去500万，只能将法定公积金中的300万元转为公司资本。6．【答案】A【解析】《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。可见，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，而非“每年召开一次”，A选项说法错误，当选。B选项符合法律规定，不当选。第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。故C选项符合法律规定，不当选。第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故D选项符合法律规定，不当选。7．【答案】D【解析】《合伙企业法》第41条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。故A、C选项是错误的。第42条第1款规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。可见，这种清偿必须通过人民法院的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，B选项是错误的，D选项是正确的。8．【答案】A【解析】现行《公司法》关于股东出资形式的比例要求只有一个，即现金出资不少于注册资本的30%，这意味着包括工业产权、非专利技术在内的非现金形式的出资所占比例最大可以达到70%。9．【答案】B【解析】《合伙企业法》第92条规定：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。故A项错误，B项正确。《合伙企业法》第84条规定：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。故C、D项错误。10.【答案】D【解析】《合伙企业法》第61条规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。第64条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。李某承担无限责任已表明其为普通合伙人，符合“至少应当有一个普通合伙人”的条件，可以成立有限合伙企业。同时，有限合伙人只是不能以劳务出资，王某无论是作为有限合伙人还是普通合伙人都可以以发明专利出资，A选项说法错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责任。故B选项说法错误。合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任的约定都是符合法律规定的，故该有限合伙企业可以成立。D选项说法正确。第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。可见，李某作为普通合伙人，可以全权负责合伙企业的事务，故C选项说法错误。11.【答案】C【解析】《合伙企业法》第31条规定了必须经全体合伙人一致同意的合伙企业事务。其中A、B、D项并不需要经过全体合伙人一致同意，甲单独执行并不违反法律规定。C选项属于以合伙企业名义为他人提供担保的行为，应当经过全体合伙人一致同意。12.【答案】B【解析】《个人独资企业法》第14条第】款规定，个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。故A选项中“个人独资企业所在地的登记机关”司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638的说法不符合法律规定，不当选。第36条规定，个人独资企业成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，吊销营业执照。故B选项符合法律规定，当选。第21条规定，个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。故C选项中“可以不设置会计账簿，由投资人自行核算”的说法不符合法律规定，不当选。第26条规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（一）投资人决定解散；（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（三）被依法吊销营业执照；（四）法律、行政法规规定的其他情形。可见，D选项并未表明投资人死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承，故D选项说法不符合法律规定，不当选。13.【答案】C【解析】《中外合资经营企业法》第6条第2款规定：董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。14.【答案】C【解析】《中外合作经营企业法》第21条第2款规定：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。《中外合作经营企业法实施细则》第17条规定：合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。《中外合作经营企业法实施细则》第14条规定：合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。因此，C选项正确。15．【答案】C【解析】《中外合资经营企业法》第4条前两款规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。可见，A选项中，“合营企业的形式为股份有限公司”的说法错误．不当选。第8条第3款规定，外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。故B选项的说法不符合法律规定，不当选。第9条后两款规定，合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。故C选项符合法律规定，当选。D选项中，“经批准后，也可向境外的保险公司投保”的说法错误，不当选。16．【答案】D【解析】《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。故A项正确，不当选。《票据法》第36条规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。故B、C项正确，不当选。《票据法》第33条第2款规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。故D项错误，当选。l7．【答案】B【解析】《票据法》第13条规定：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第15条的规定，票据债务人依照《票据法》第12～13条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：(1)与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；(2)以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；(3)明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；(4)因重大过失取得票据的；(5)其他依法不得享有票据权利的。依此，可知A、C、D项的情形都是人民法院应当予以支持的，只有B项票据债务人提出的抗辩人民法院不予支持。故本题正确答案为B项。18．【答案】A【解析】《票据法》第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638响对汇票的保证责任。故A选项中“为无效保证”的说法不符合法律规定，当选。第33条规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。故B、C选项符合法律规定，不当选。第43条规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。故D选项符合法律规定，不当选。19.【答案】D【解析】依《票据法》第5条第2款的规定，没有代理权而以被代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。故D选项正确，A、B、C选项错误。20.【答案】A【解析】《票据法》第15条规定，票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。可见，A选项说法过于绝对，错误，当选。B、C、D选项均符合法律规定，不当选。21.【答案】C【解析】《海商法》第25条第1款规定：船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。因此C选项为正确答案。22.【答案】D【解析】《海商法》第46条规定：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止货物处于承运人掌握之下的全部期间。承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。在承运人的责任期间，货物发生灭失或者损坏，除本节另有规定外，承运人应当负赔偿责任。前款规定，不影响承运人就非集装箱装运的货物，在装船前和卸船后所承担的责任，达成任何协议，故D正确，当选。23．【答案】D【解析】《企业破产法》第95条规定，债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。故A、B、C正确，不当选。《企业破产法》第106条规定，按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。故D错误，当选。24．【答案】C【解析】《企业破产法》第40条规定：债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外；(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。C选项中丙公司获得对F公司的债权时间是在F公司破产宣告后，在时间上不符合抵销的规定，因此不能抵销。D选项中丁公司向银行偿付142万元后享有对F公司的追偿权，但是从时间上看是在F公司破产申请被受理之前，所以，D选项可以主张抵销。25.【答案】B司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《破产法》第70条规定，债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。A选项中，出资额占债务人注册资本1/5的出资人满足这一比例要求，可以申请重整，正确，不当选。第84条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。B选项中，“所代表的债权额必须占到债权总额的一半以上”的描述是错误的，没有达到法律规定的2/3以上的限制性规定，当选。第93条第2款规定，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。据此，人民法院裁定终止重整程序后，乙企业在重整计划中作出的免除债务人甲企业30%的债务的承诺失效。C选项正确，不当选。如果乙企业已经在重整期间得到了部分清偿，该部分清偿继续有效。D选项正确，不当选。26．【答案】B【解析】订立保险合同，须经过投保和承保两个阶段。投保是要约，承保是承诺。投保人仅提出保险要求，如果未经承保人同意承保，保险合同不能成立。故A项错误，不当选。根据《保险法》第13条第3款的规定，依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限。可知，依法成立的保险合同，不需要经过专门的批准程序，即可生效。故B项正确，当选。根据《保险法》第12条第1款的规定，人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。人身保险应在“保险合同订立时”对被保险人具有保险利益，故C项错误，不当选。根据《保险法》第12条第2款的规定，财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。财产保险应在“保险事故发生时”对保险标的具有保险利益。故D错误，不当选。27.【答案】D【解析】根据《保险法》第16条第6款的规定，保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。即对于保险人明知投保人未如实告知的，不得解除合同，并且要按照保险合同承担赔偿或者给付保险金的责任。故A、B、C项错误，不当选，D项正确，当选。28.【答案】D【解析】根据《保险法》第56条第2款的规定，重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。可知，张某可以向两家保险公司分别提出索赔要求，由两家公司按各自的比例进行赔偿。故A、B、C项错误，不当选，D项正确，当选。29．【答案】A【解析】根据《保险法》第42条的规定，被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：（一）没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。因此，在该题中，推定易某先于贾某死亡，保险金作为贾某的遗产，被贾某的继承人继承。因此，A正确，当选。B、C、D错误，不当选。30．【答案】D【解析】《公司法》第11条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。依《公司法》上述规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。但上述两条规定是对企业的实际生产经营活动的限制，而不是对出资人的生产经营范围的限制。本题中，王子、先圣两厂作为新成立公司的出资人，该两厂的生产经营范围对新公司的生产经营范围没有影响，故D项正确。31．【答案】A司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《票据法》第68条第1款规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。故A选项说法正确。第26条规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。可见，汇票出票人的出票行为完成后，并不表示他承担了票据的承兑、付款义务，只有在汇票得不到承兑或者付款时，出票人才应当向持票人清偿相应的金额和费用。B选项说法错误。第24条规定，汇票上可以记载本法规定事项以外的其他出票事项，但是该记载事项不具有汇票上的效力。故C选项说法错误。第69条规定，持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。可见，持票人为出票人的．，对其前手无追索权，而非“汇票的其他债务人仍应在汇票遭到拒绝付款后对出票人所持汇票权利承担连带责任”，D选项说法错误。32．【答案】B【解析】《公司法》第95条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。故A、C、D正确，不当选，B项未考虑银行同期存款利息，错误，当选。33．【答案】C【解析】《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故A、B正确，不当选。C错误，当选。《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故D正确，不当选。34.【答案】C【解析】《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。故应选C。35．【答案】D【解析】《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故选D。36.【答案】D【解析】《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制定公司章程；司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。故选D。37.【答案】D【解析】《合伙企业法》第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。A、B、C选项均属于法律规定的须经全体合伙人一致同意的事项，不当选。第22条第2款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。D选项中，合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊，只需通知其他合伙人即可，不需曲全体合伙人一致同意，故当选。38.【答案】A【解析】《公司法》第27条第1款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。故选A。39.【答案】D【解析】《公司法》第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。故选D。40.【答案】B【解析】《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故选B。41．【答案】B【解析】《公司法》第40条第2款规定，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。故选B。42.【答案】C【解析】《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。故选C。43.【答案】A【解析】依《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，可见股东会并非所有有限公司的必设机构。故A项说法不正确，应选。《公司法》第40条第2款规定：“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”故B项说法正确。《公司法》第39条规定：“首次股东会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”故C项说法正确。《公司法》第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”D项说法正确。综上所述，本题应选A。44.【答案】D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《公司法》第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（含秘书）具有约束力。”所以，公司的章程只具有对内约束效力，不能够对抗善意第三人。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，所以他的对外行为，公司要承担法律责任。在本题中，虽然董事长违反公司章程处置公司资产，但由于公司章程只具有对内约束力，不能对抗第三人。所以对于董事长的这项行为，公司仍然要承担责任，该行为有效。对此，《合同法》也有规定，《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”所以正确的选项是D。45.【答案】D【解析】《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。故选D。46.【答案】D【解析】《公司法》第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。故B、C正确，不当选，D错误，当选。《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。故A正确，不当选。47.【答案】B【解析】《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”新公司法已取消了转投资数额限制，所以A错误。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，新修订的《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所以甲公司不能以作为承担连带责任的普通合伙人的身份向合伙企业投资，故B正确，C、D错误。48．【答案】D【解析】《公司法》第143条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。可见，A、B、C选项均符合法律规定，不当选，D选项不符合法律规定，当选。49.【答案】A【解析】《公司法》第124条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。可见，只有股份有限公司中的上市公司才必须设董事会秘书，A选项说法错误，当选。C选项说法正确，不当选。D选项说法正确，不当选。第217条第1款第(1)项规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故B选项说法正确，不当选。50.【答案】D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《企业破产法》第38条规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。故A选项符合法律规定，不当选。第39条规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。可见，B选项符合法律规定，不当选。第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。故C选项符合法律规定，不当选。第37条规定，人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。可见，D选项中“不可以取回”的说法不符合法律规定，当选。51．【答案】C【解析】《企业破产法》第3l条规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。注意：A、D应为2006年9月10日。重要提示：破产案件的受理日有四个重要法律意义，一是可撤销行为从法院受理破产申请之日倒推1年；二是未到期的债权视为到期；三是附利息的债权停止计息；四是共益债务计算点从此时开始计算。52.【答案】A【解析】根据《破产法》第12条规定，人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第2条规定情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。故选A。53.【答案】B【解析】根据《破产法》第24条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。有下列情形之一的，不得担任管理人：(1)因故意犯罪受过刑事处罚；(2)曾被吊销相关专业执业证书；(3)与本案有利害关系；(4)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。故选B。二、多项选择题1．【答案】B、C【解析】《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。A项中的李某虽然借了高利贷，但债务还远未到期，所以不符合第(5)项规定的“到期未清偿”的条件，其所在的公司做法不当，A项错误，不选。司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638根据第(3)项规定，只有对公司、企业的破产负有个人责任的，才会被限制担任上述人员的资格。本题B项中的企业是因历史遗留下来的问题而负债累累、积重难返以致破产，孙某只担任了4个月的厂长，企业的破产不应归责于他，其现所在的国有独资公司做法并无不当。B项正确，当选。根据第(4)项的规定，被限制任职资格的是负有个人责任的法定代表人。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。所以虽然C项中公司的董事长万某对公司被吊销营业执照负有个人责任，但因其未必是公司的法定代表人，所以其现在所在的上市公司聘其为副总经理的做法并不违法。C项正确，当选。本题D项中，高某2005年11月因犯贪污罪被判处有期徒刑5年，剥夺政治权利1年。国有资产监督管理机构于2006年5月就将高某委派到一家国有独资公司担任监事会主席一职的做法明显违反《公司法》的规定，D项错误，不选。2．【答案】C、D【解析】《公司法》第103条第1款规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。本题中，公司董事会决定于8月20日召开临时股东大会，于8月10日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知的做法不符合法律规定的时间要求，故A、B选项不当选。第103条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本题中，甲、乙、丙合计持有本公司的股份达到3.3%，所以有权联合提出临时提案，C选项表述错误，当选。第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。由此可见，张某对于程序违法的股东大会决议主张撤销的期间限制为会议决议作出之日起60日内，故本题中，会议结束后2个月零5天张某已经无权主张撤销会议决议，D选项表述错误，当选。3．【答案】A、B【解析】《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。根据本条第1款的规定，甲作为公司的发起人，在2004年6月公司成立1年之前并不能转让其持有的公司股份。故A项当选。在公司成立1年之后，虽然甲不再受发起人转让公司股份的限制，但是他任职公司董事，根据本条第2款的规定，转让一半股份给乙超过了每年25%的限制比例。故B项当选。C项符合法律规定，不当选。本题中，甲离职已超过半年，故可转让其所持有的本公司股份。D项符合法律规定，不当选。4．【答案】A、C、D【解析】《证券法》第28条第1款规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。据此，A项错误，当选。《证券法》第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。据此，B项正确，不当选。《证券法》第34条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。据此，C项错误，当选。《证券法》第33条第1款规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。据此，D项错误，当选。5．【答案】B、C、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本题中，张三作为公司的控股股东滥用其股东权严重侵害了债权人的利益，因此债权人可以要求张三承担连带责任，而不能要求公司的其他股东承担连带责任。A选项的说法正确，不当选。B选项的说法不正确，当选。第152条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。依据该条规定，股东必须先书面请求监事会提起诉讼而不是直接提起诉讼，即股东以自己的名义提起诉讼还必须要满足相应的前置程序，故C选项的说法不正确，当选。提起代位诉讼的股东必须是连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，故D选项的说法不正确，当选。6．【答案】A、C、D【解析】一人有限责任公司是一个独立的企业法人，应缴纳企业所得税，故A选项正确。《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以由一人有限责任公司的股东承担证明公司财产独立于自己财产的举证责任，并非“谁主张谁举证”，B选项错误。第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。根据该条规定，一个自然人投资设立的一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司，但可以成为其他有限责任公司的股东，C、D选项正确。7．【答案】A、C、D【解析】依据《公司法》第75条的规定，在三种情形下有限公司股东可以要求公司回购其股份：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。本题中A、C、D三项符合这些情形，故应选。8．【答案】A、C【解析】《保险法》第45条规定，的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。可见，本题中，赵某因故意犯罪被依法枪毙，保险人不承担给付保险金的责任。故A选项正确，B选项错误。赵某因故意犯罪被依法枪毙，保险人不承担给付保险金的责任，但若赵某已交足二年以上保险费，保险人应当退还保险单的现金价值。故C选项正确，D选项错误。9．【答案】A、B、C【解析】《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”所以，上市公司必须设立独立董事，A选项错误，当选。根据《上市公司治理准则》第46条的规定，上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。所以，B选项中“董事会可以不予采纳，但应该说明理由”的说法错误，当选。《上市公司治理准则》第49条规定，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。所以C选项中“王某还兼任丙公司法务顾问”司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638的说法错误，当选。根据《上市公司治理准则》第52条的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。所以D选项正确，不当选。10.【答案】C、D【解析】《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见“应当经其他股东的过半数同意”，而不是“全体股东的过半数同意”，故A项说法错误，不当选。B项中“视为不同意转让”的说法错误，不当选。C项和D项说法正确，当选。11．【答案】C、D【解析】《企业破产法》第26条规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。第69条规定，管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。可见，A选项符合第69条第（五）项规定的情形，应经人民法院许可，故不当选。B选项符合第69条第（四）项规定的情形，应经人民法院许可，故不当选。第25条第1款规定，管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。可见，C选项符合第25条第1款第（七）项规定的情形，当选。D选项符合第25条第1款第（五）项规定的情形，当选。12．【答案】A、B、C、D【解析】《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。故A正确。《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限舍伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。故B、C、D正确。13.【答案】A、B、D【解析】本题测试有关合伙人退伙和除名的法律规定。根据《合伙企业法》第48条第1款第(2)项的规定，A项正确。甲死亡属于当然退伙，依据该法第50条的规定，其继承人戊成为合伙人应当经过全体合伙人一致同意，因此B选项说法也正确。戊成为合伙人后，合伙企业存在丙丁戊3位合伙人，按照该法第49条第1款第(3)项的规定，可以将丙除名，因此C选项判断不正确，而D选项判断正确。14．【答案】A、B、C、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。故A正确。《合伙企业法》第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故B正确。《合伙企业法》第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。故C正确。《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故D正确。15.【答案】A、B、C【解析】《个人独资企业法》第26条规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定的其他情形。A项符合(1)，当选。B项符合(2)，当选。C项符合(3)，当选。个人独资企业的投资人承担无限责任，故选项D不应作为解散的理由，不当选。16.【答案】A、B【解析】《个人独资企业法》第8条规定：设立个人独资企业应当具备下列条件：(1)投资人为一个自然人；(2)有合法的企业名称；(3)有投资人申报的出资；(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；(5)有必要的从业人员。因此A、B选项正确。个人独资企业是一个自然人投资设立的企业形态，并不存在企业章程问题；投资人对企业债务以其个人财产承担无限责任，因此法律对个人独资企业设立的最低注册资本也未作明文要求。因此C、D选项说法错误。17.【答案】C、D【解析】《个人独资企业法》第19条第4款规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。根据该条规定，A选项中赵某虽然违反了王某对其职权的限制签订合同，但是不能对抗善意第三人，因此合同有效，所以A选项不正确。《个人独资企业法》第20条规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；(5)擅自以企业财产提供担保；(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；(8)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；(9)泄露本企业的商业秘密；(10)法律、行政法规禁止的其他行为。根据该条规定，管理人不得挪用企业的资金归个人使用，《个人独资企业法》第40条规定：投资人委托或者聘用的人员违反本法第20条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的，依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据该条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，应退还侵占的财产，有违法所得的，没收违法所得，而不是归企业所有，所以B选项不正确。根据《个人独资企业法》第20条(5)规定，管理人不得擅自以企业财产提供担保。同时根据《个人独资企业法》第40条的规定，C项正确。根据《个人独资企业法》第20条(6)规定，未经投资人同意，管理人不得从事与本企业相竞争的业务，D选项中赵某从事与甲企业相竞争的业务，事后通知了王某并且王某未表示反对，意味着王某同意赵某从事该业务，因此赵某的行为不违反法律，所以D选项正确。18.【答案】A、B、C、D【解析】《中外合资经营企业法》第4条规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于，25%合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638故A、B正确。《中外合资经营企业法》第6条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。故C、D正确。l9．【答案】A、B、C、D【解析】A、B、D三项依据分别是《公司法》第34条、第183条、第22条的规定的知情权之诉、司法强制解散公司之诉、股东会决议无效之诉。至于C项，有限公司发出资证明书给股东乃是其对股东的法定义务，拒不履行的，股东当然可以提起给付之诉。20.【答案】A、B、D【解析】《中外合资经营企业法》第2条第2款规定：“合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。”在中国境内设立的中外合资经营企业应受到中国法律的约束，双方不能协议排除中国法律对企业的适用，其排除条款违背了中国法律的强行性规定，无效。故A、B、D选项错误，当选。C选项正确，不当选。21.【答案】A、B、D【解析】《个人独资企业法》第20条规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（五）擅自以企业财产提供担保；（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（九）泄露本企业的商业秘密；（十）法律、行政法规禁止的其他行为。可见，A选项为第（三）项所禁止的行为，当选。B选项为笫（五）项所禁止的行为，当选。C选项中，乙说服了甲，同意将专利转让给戊，不属于第（八）项所禁止的行为，不当选。D选项为第（三）项所禁止的行为，当选。22.【答案】B、D【解析】《中外合作经营企业法》第6条第2款规定，合作企业应当自成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。故A选项中“60天”的说法不符合法律规定，不正确。第8条规定，中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。可见，合作者可以用其他财产权利投资或者作为合作条件，房屋使用权是财产权利，因此可以作为出资，B选项正确，劳务不是财产权利，因此不能作为出资，也不能作为合作条件，C选项不正确。第10条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。故D选项正确。23．【答案】A、B、C、D【解析】《公司法》第149条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”故A、B、C、D项当选。24．【答案】A、B、C、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《企业破产法》第42条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。故四个选项都正确。25．【答案】A、C、D【解析】《票据法》第12条第1款规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。故A选项构成抗辩理由，当选。第11条第1款规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。故B选项不构成抗辩理由，不当选。第3l条规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。故C选项构成抗辩理由，当选。第91条规定，支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款；异地使用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定。超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。故D选项构成抗辩理由，当选。26.【答案】C、D【解析】《票据法》第6l条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。”A选项于法无据，B选项中的主体不符合法律规定，C、D选项符合第（三）项的规定，当选。27.【答案】C、D【解析】《票据法》第6条规定，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。《票据法》第106条规定，依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。由此可见，限制行为能力人在票据上签章的，其签章无效。给他人造成损失的，应当承担民事赔偿责任，因其为限制民事行为能力人，因此由其监护人承担民事赔偿责任。故A项和B项说法错误，C项和D项说法正确。28.【答案】C、D【解析】《票据法》第27条第2款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。故A项中行为不具有票据法上的效力，不当选。《票据法》第33条第2款规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。故B项中行为不具有票据法上的效力，不当选。《票据法》第36条规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。故期后背书由背书人承担汇票责任，其并非不产生票据法上的效力。故C项当选。《票据法》第93条第1款规定，支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。故D项中的行为具有票据法上的效力，当选。29.【答案】A、B、C司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《海商法》第194条规定，船舶因发生意外、牺牲或者其他特殊情况而损坏时，为了安全完成本航程，驶入避难港口、避难地点或者驶回装货港口、装货地点进行必要的修理，在该港口或者地点额外停留期间所支付的港口费，船员工资、给养，船舶所消耗的燃料、物料，为修理而卸载、贮存、重装或者搬移船上货物、燃料、物料以及其他财产所造成的损失、支付的费用，应当列入共同海损。故A、C项属于共同海损。《海商法》第193条第1款规定，共同海损，是指在同一海上航程中，船舶、货物和其他财产遭遇共同危险，为了共同安全，有意地合理地采取措施所直接造成的特殊牺牲、支付的特殊费用。本题中，是为了保证船货安全，船长才下令抛弃了甲价值30万元的货物，故B项属于共同海损。《海商法》第193条第2款规定，无论在航程中或者在航程结束后发生的船舶或者货物因迟延所造成的损失，包括船期损失和行市损失以及其他间接损失，均不得列入共同海损。故D项不属于共同海损。30.【答案】A、B【解析】《企业破产法》第47条规定，附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。故A错误，当选。《企业破产法》第50条规定，连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。故B错误，当选。《企业破产法》第5l条规定，债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。故C、D正确，不当选。31.【答案】A、B、C、D【解析】根据《保险法》第42条第2款的规定，受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。因此，A正确。根据《保险法》第40条第2款的规定，受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额；未确定受益份额的，受益人按照相等份额享有受益权。因此，B正确。根据《保险法》第39条第3款的规定，被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人。因此，C正确。根据《保险法》第47条的规定，投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知之日起30日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。因此，D正确。32.【答案】A、C、D【解析】《保险法》第12条第1、2款规定，人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。故A选项符合法律规定，当选。对于财产保险，只要求在保险事故发生时，对保险标的具有保险利益即可，而不是“保险事故发生之前”就具有保险利益，故B选项错误，不当选。第31条第2款规定，除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。故D选项符合法律规定，当选。第3l条第1款规定，“投保人对下列人员具有保险利益：……（四）与投保人有劳动关系的劳动者。”第39条第2款规定，投保人指定受益人时须经被保险人同意。投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。可见，公司对员工具有保险利益，可以为自己的员工投保，但有一定的限制，即不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人，C选项正确，当选。33.【答案】A、B、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《保险法》第25条规定，保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明、资料之日起60日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付；保险人最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额。可见，保险公司迟迟不愿赔付，已经违反了法律的规定，A选项正确，当选。第60条第1款规定，因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。第62条规定，除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第60条第1款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。可见，本题中，该企业员工因为对企业的分房政策不满，故意砸坏了企业的一架机器，属于“被保险人的组成人员故意造成保险事故的情形”，故保险公司在赔付后，享有向投保企业的肇事员工请求赔偿的权利，B选项正确，当选。第58条规定，保险标的发生部分损失的，自保险人赔偿之日起30日内，投保人可以解除合同；除合同另有约定外，保险人也可以解除合同，但应当提前15日通知投保人。合同解除的，保险人应当将保险标的未受损失部分的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。可见，C选项中，在保险公司此次赔付后的半年后，保险公司未提前15日通知投保人而终止保险合同的做法是不符合法律规定的，表现在两个方面：一是“在保险公司此次赔付后的半年后”超过了“自保险人赔偿之日起30日内”的规定，二是没有提前15日通知投保人，不当选。第64条规定，保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。可见，保险公司评估被损坏机器的损失程度所花费的合理费用，由保险公司自己承担，D选项正确，当选。34.【答案】A、B、C【解析】根据《保险法》第61条第1款的规定，保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。因此，A正确，当选。根据《保险法》第60条第2款的规定，前款规定的保险事故发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额。因此，B正确，当选。根据《保险法》第61务第3款的规定，被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金。因此，C正确，当选。根据《保险法》第61条第2款的规定，保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。注意此处是被保险人的放弃行为无效，而非应当向保险人返还保险金。因此，D错误，不当选。35.【答案】A、C、D【解析】《公司法》第142条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。可见，A选项中“6个月内”的说法错误，当选。《证券法》第45条第1款规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。B选项符合法律规定，不当选。《证券法》第32条规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。本题中票面总值不足5千万元，因此不是必须由承销团承销，C选项说法错误，当选。《证券法》第34条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。可见，无须批准，D选项说法错误，当选。36.【答案】A、C、D【解析】《合伙企业法》第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。可见，当继承人是未成年人时，经全体合伙人一致同意，该继承人可以依法成为有限合伙人，该普通合伙企业依法转为有限合伙企业，A、C选项说法错误，当选。B选项正确，不当选。李义从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，D选项错误，当选。37.【答案】C、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《破产法》第19条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。故乙法院委托拍卖行拍卖1年前查封的甲公司的土地不符合法律规定，A选项不当选。第75条第1款规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。故丙银行主张立即对设定了抵押担保的楼房进行拍卖不符合法律规定，B选项不当选。第40条规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外；(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。故丁公司主张以自己的债权抵销在破产申请受理前所欠甲公司的债务10万元是符合法律规定的，C选项当选。第18条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。甲公司的管理人要求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同是符合法律规定的，D选项当选。38.【答案】B、D【解析】《票据法》第3l、35条规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。故本题应选B、D。39.【答案】A、B、C【解析】《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。可见，丙以专利技术出资符合法律规定，且应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，A、B选项符合法律规定，正确。《公司登记管理条例》第14条第2款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。故丁以劳务出资不符合法律规定，C选项正确，D选项错误。40.【答案】A、B、C、D【解析】《破产法》第68条规定，债权人委员会行使下列职权：(1)监督债务人财产的管理和处分；(2)监督破产财产分配；(3)提议召开债权人会议；(4)债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在5日内作出决定。故A、B、C、D均正确。三、不定项选择题1．(1)【答案】B【解析】依据《公司法》第28条第2款的规定，未按期足额缴纳出资的股东要向其他股东承担违约责任。(2)【答案】C【解析】由于农机厂作为公司股东并未将其承诺的出资即厂房所有权办理产权过户手续，那么依据《物权法》的规定，就意味着飞龙公司还没有取得该财产所有权。依据我国有关债法的规定，作为飞龙公司的债权人的诸商户还不能要求直接执行该财产。具体这些商户如何救济自己的权利，请看下一题的解答。(3)【答案】C司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】按照《公司法》第28条第2款的规定，未按期足额缴纳出资的股东要向公司承担补缴的责任，这一关系在民法上属于公司与股东的债权债务关系。现在飞龙公司对商户这些债权人的到期债权不能清偿，且如果飞龙公司不要求农机厂补缴出资，即符合了《合同法》第73条所讲的代位权制度，所以商户可以行使代位权，要求农机厂补缴出资以履行债务。(4)【答案】A、B、D【解析】如果公司设立无效，那么意味着飞龙公司在法律上从未存在过，则以飞龙公司名义所从事的经营行为就属于公司设立人（发起人）的行为，各个发起人之间对此承担连带责任。另外，既然飞龙公司的股东没有任何出资，那么其虚假出资的行为就符合了《公司法》第20条第3款所讲的公司股东滥用公司独立法人地位与股东有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人利益的情况，可以适用法人人格否认制度，来追究公司背后的股东责任。关于C项所述的责任，在我国《公司法》上没有规定，属于无法律依据的说法。关于D项，《公司法》第208条第3款规定：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，要在其评估或者证明不实的金额范围内承担过错推定的赔偿责任。2．【答案】B、C【解析】《公司法》第92条规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。依此规定，在以下三种情形下，发起人可以抽回资本：(1)募股期届满，而股份尚未募足的；(2)股款募足30天未召开创立大会；（3）创立大会决定不设立公司的。本例中，只有B、C项符合上述情形。《公司法》第85条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。选项A中，因发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行股本总额的35%，其向社会公众募集的股份额最多只能占公司股本总额的65%。选项D中，包销的证券经营机构在募股期满后，会将未售出股票全部买下。选项A、D两种情形中，募股期届满时，股份是募足的，因而发起人不得抽回股本。3．【答案】B、C【解析】根据《保险法》第16条第2款的规定，投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。可知，并不是说投保人故意或者重大过失未履行如实告知义务，保险人就一律有权解除，必须达到足以影响保险人决定是否同意或者提高保险费率的程度，保险人才有权解除。如果是针对一般事项，因为投保人的重大过失而未告知，则保险人无权解除。故A项错误，不当选。根据《保险法》第16条第3款的规定，前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭。自合同成立之日起超过2年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。故B、C项正确，当选。根据《保险法》第16条第4款的规定，投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费。可知，对于投保人故意不履行如实告知义务的，保险人不承担赔偿责任，并且不退还保险费。故D项错误，不当选。4．【答案】B、C、D【解析】《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对来到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。故A项不当选，B、C、D项当选。5．【答案】B、D司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com 荣誉考资内部资料请勿外传QQ：707927894385064638【解析】《合伙企业法》第26条规定：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。该法第27条规定：依照本法第26条第2款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。该法第28条规定：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。该法第37条规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。依此，每个合伙人在执行合伙企业的通常业务时所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有约束力。因而本例中，该合伙企业不能用不知情来对抗第三方从而避免偿付债务，某甲的行为对该合伙企业及其他合伙人都有约束力，合伙企业必须承担这笔债务。该法第53条规定：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。依此，当一个合伙人退出合伙后，他对于作为合伙人期间企业所负的债务必须负连带责任。因此，某甲不得以其退出合伙企业来对抗债权人，他必须与其他合伙人共同承担这笔债务。6.【答案】C、D【解析】《公司法》第83条规定，发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。第27条第1款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》第14条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。故A项和B项不符合法律规定。《公司法》第85条规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是法律释、行政法规另有规定的，从其规定。故C项符合法律规定。《公司法》第78条第3款规定，募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公并募集或者向特定对象募集而设立公司。故D项符合法律规定。司法考试、公务员考试、考研资料！www.rykaozi.com