尽职调查指引

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1、.-直接投资工程尽职调查工作指引第一章总那么 第一条为规直接投资工程经理对目标公司进展直接投资的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、老实信用的原那么，通过实地考察等方法，对拟投资公司进展全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的容进展调查外，工程经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进展调查。 第二章  根本要求 第四条工程经理负责对目标公司进展尽职调查工作。 可以视情况需要组成工程小组。第五条工程小组成员应遵守有关制度,不得利用幕信息直接或间接为工程

2、经理、本人或他人谋取利益。 第六条  尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地观察或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进展分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术参谋以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； 　　-.word.zl.-(九)向包括公司客户、供应商、债权人

3、、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在的第三方就有关问题进展广泛查询(如面谈、发函询证等)； (十)取得公司管理层出具的、说明其提交的申请挂牌文件容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条 工程小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的根底上进展。工程小组应对专业人士的意见进展合理质疑，比照本指引所列的调查容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。工程小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，工程小组应进展调查。 工程小组应根据公司所属行业及公司特

4、点，对相关风险点进展重点调查。第八条 尽职调查时，工程小组成员应对尽职调查容逐项分工，明确职责。工程小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条  工程经理应建立尽职调查工作底稿制度。 　工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当容完整、格式规、记录清晰、结论明确，其容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、方案安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编

5、号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应穿插注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 -.word.zl.-第十条  工程小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条  调查公司所属行业是否属于国家政策限制开展的围。 根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。 如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。 第十二条  调查公司主营业务。 通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解

6、公司为开展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。 计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。 第十三条  调查公司主要产品行业地位，分析主要产品的市场前景。 　　搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场构造和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司开展所处市场环境。 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进展分析。 比较公司历年的销售

7、、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销方案，对公司主要产品的市场前景进展分析。 -.word.zl.-第十四条  调查公司主要产品的技术优势及研发能力。 　　分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术开展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。 分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占