股东大会董事会

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1、股东大会与董事会，为什么不受重视——从一则公告看我国上市公司法人治理结构2000年12月21日，STL发布董事会公告，公告全文如下：“二000年十二月九日至十二月十五日，SRQ董事长以传真方式主持召开了第三届董事会2000年第九次临时会议。参加会议的董事五名，占董事总数的71.43％。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经审议，一致同意，通过以下决议：一、决定不再聘请华利信会计师事务所为2000年度境外财务审计机构；二、决定聘请何锡麟会计师行为2000年度境外财务审计机构。以上决议，需报请2001年召开的第九届股

2、东大会确认。”从上述公告中，我们可发现我国上市公司法人治理结构存在的部分问题：1、上述公告显示出股东大会普遍不受重视按照一般正常的理解，公司重大事件执行程序应先由董事会审议，然后交股东大会通过后方能实施。而STL公司董事会秘书介绍，公司报请确认的第九届股东大会将于2001年6月左右召开。也就是说，公司需股东大会决议的事项（聘任会计师）在董事会决定后即可实施，“先实施后办手续”，属明显程序倒置。STL公司的《公司章程》第155条规定“公司聘用会计师事务所由股东大会决定”。157条规定“如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东

3、大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺”。STL公司董事会就是根据《公司章程》做出上述决议的。而STL公司《公司章程》的上述条款系原封不动的引自中国证监会1997年12月颁布的《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）。《指引》的上述规定有较多漏洞：事务所职位出现空缺的原因很多，是否所有情况都可先由董事会委任？董事会委任事务所填补空缺，是否意味着股东大会只能接受、不能更改？如STL公司，到2001年6月事务所已完成审计工作，这既定事实还有必要股东大会确认吗？《指引》的上述规定较为任意，弱化了股东大会权力。这也从一个方面反映

4、出目前股东大会的实质作用和受重视程度。2、从董事会召开方式也反映出部分公司董事会存在弱化倾向STL《公司章程》规定，“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”此条款也同样引自《指引》。据公司书面材料介绍，公司7名董事，5名董事在决议上签名，2名独立董事没有参加。独立董事没有参加原因是“找不到两名独立董事”，从12月9日到12月20日，11天时间，公司竟然找不到它的两名独立董事，这反映了公司董事会运作水平。会议讨论是一件严肃事情，其形式是众人面对面，而不是个人与个人之间背

5、对背操作。《指引》上述条款的规定弱化了董事会职能，不能很好地保障每位