丹甫股份：重组预案与重组报告书差异说明表

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1、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重组预案与重组报告书差异说明表一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）与《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审核报告的相关数据，并按照新修订的《上市公司重大

2、资产重组管理办法》（以下简称”《重组办法》“进行了更新。此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。二、重组报告书与重组预案的主要差异截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：重组报告书内容对应重组预案内容与重组预案差异情况说明1、删除了“一、交易合同生效条件”和“九、本次交易的信息披露”。2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以

3、及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数重大事项提示重大事项提示据。3、根据最新修订的《重组办法》，对本次发行价格新增了相关说明。4、根据评估报告，补充披露了置出资产和置入资产的评估基准日、评估值、评估增值额和评估增值率。补充披露了台海集团对置入资产未来三年承诺利润的具体金额。5、补充了本次交易完成后，上市公司股权分布仍然符合上市条件的说明和独立财务的保荐资格说明。6、由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，删除了待补充披露的信息提示，补充了标的资产估值较高的风险。第三节本次交易的背1

4、、更新了行业数据。景和目的1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据。2、根据最新修订的《重组办法》，对本次发第一节本次交易概行价格新增了相关说明。述第四节本次交易的具3、根据评估报告，补充披露了置出资产和体方案置入资产的评估基准日、评估值、评估增值额和评估增值率。补充披露了台海集团对置入资产未来三年承诺利润的具体金额。4、更新了募集配套资金项目涉及的立项、环评等审批事项。5、更新了本次发行股份前后公司股权结构变化相关数据。6、补充更新

5、了本次交易决策过程。第二节上市公司基第一节上市公司基本1、更新了上市公司的主要财务数据和最新本情况情况股权结构及前十大股东情况。第三节交易对方的第二节交易对方的基1、更新了部分交易对方的主要财务数据。基本情况本情况1、由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，以及本次交易最终作价已经确定，调整了重组报告书第四节“二、拟置入资产的基本情况”的表述，更新了财务数据和三年资产评估、交易、增资及改制情况。2、补充更新了置入资产涉及的改制重组情况，历次验资情况，发起人投入资产的计量第四节本次交易的第五节本次交易的标属性情况，股权结构情况，控股股东、实际标

6、的资产的资产控制人控制的其他企业情况，员工及社保缴纳情况，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况，持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，置入资产主要资产权属情况，对外担保情况及主要负债情况等3、根据置入资产的评估报告已经出具，更新了拟置入资产评估情况说明。4、根据置入资产的审计报告和最新的财务数据，对台海核电的业务和技术进行了更新说明。5、对置出资产涉及的相关资产、评估、抵押、债权债务转移、员工安置进行了更新。1、根据标的资产审计报告、评估报告、新签订的重组协议、新修订的《重组办法》

7、更第五节本次交易涉新了方案概要、具体方案、发行股份数量、及股份发行的情况发行股份的定价依据、独立财务顾问保荐资第六节本次交易的定格、本次交易对上市公司股权结构的影响。价及依据1、补充了本次交易涉及的重大资产置换及第六节本次交易合非公开发行股份购买资产相关协议内容、利同的主要内容润补偿协议及补充协议、股份认购协议的相关内容。第七节本次交易的—1、增加了本次交易合规性的分析合规性分析第八节董事会对本1、增加了董事会对本次交易标的资产定价、次交易定价依据及—发行股份定价的合理性分析公平合理性分析1、增加了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分

8、析。2、增加了拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析。第九节本次交易对第七节本次交易对上3、增加了拟置入资产最近三年财务状况、公司的影响市公司的影响